<nr>1</nr>De procedure

vonnis RECHTBANK ZEELAND-WEST-BRABANT Civiel recht Zittingsplaats Breda zaaknummer / rolnummer: C/02/422829 / HA ZA 24-282 Vonnis van 20 november 2024 in de zaak van [eiser] , wonende te [plaats 1] , eisende partij, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. H.F.C. Hoogendoorn, die zich heeft onttrokken, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde] B.V., gevestigd te [plaats 2] , gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde] , advocaat: mr. P.L. Nijmeijer.

<nr>1</nr>De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: het tussenvonnis van 24 juli 2024 en de daarin genoemde stukken, de brief van 28 oktober 2024 van [gedaagde] met producties 1 en 2, het B2 formulier van 28 oktober 2024 waarbij mr. Hoogendoorn zich als advocaat van [eiser] heeft onttrokken, waarna zich voor [eiser] geen nieuwe advocaat heeft gesteld, de mondelinge behandeling op 5 november 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Op de mondelinge behandeling heeft [gedaagde] haar reconventionele vordering (opheffing beslag) ingetrokken. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

<nr>2</nr>De feiten 2.1. [gedaagde] is enig aandeelhouder van [B.V. 1] . 2.2. [B.V. 1] is enig aandeelhouder van [B.V. 2] . [B.V. 2] exploiteert een recreatiepark in [plaats 2] . 2.3. Op 16 maart 2024 heeft [naam] (hierna: [naam] ), makelaar van [gedaagde] , een e-mail gestuurd naar [eiser] waarin het volgende staat vermeld. [afbeelding geanonimiseerd] 2.4. Na ontvangst van deze e-mail heeft [eiser] zijn akkoord met de inhoud daarvan aan [naam] bevestigd. 2.5. Bij brief van 22 maart 2024 heeft [naam] aan [eiser] meegedeeld dat [gedaagde] haar aanbod in de e-mail van 16 maart 2024 intrekt en dat in het geval een koopovereenkomst tussen [eiser] en [gedaagde] tot stand is gekomen, deze koopovereenkomst wordt vernietigd wegens dwaling. 2.6. Op 2 april 2024 heeft [eiser] conservatoir leveringsbeslag laten leggen op de aandelen in [B.V. 1] . 2.7. Bij brief van 21 augustus 2024 heeft [gedaagde] aan [eiser] meegedeeld dat zij haar beroep op dwaling intrekt en dat zij de overige gevoerde verweren niet langer handhaaft. Verder heeft [gedaagde] bevestigd onvoorwaardelijk de koopovereenkomst te erkennen en deze na te zullen komen en heeft zij [eiser] verzocht te bevestigen dat hij de koopovereenkomst ook zal nakomen en in dat kader tijdig (uiterlijk 1 oktober 2024) de overeengekomen bankgarantie van € 400.000,00 zal stellen. 2.8. Bij brief van 5 september 2024 heeft [eiser] bevestigd dat hij de koopovereenkomst zal nakomen en dat hij uiterlijk 1 oktober 2024 de afgesproken bankgarantie zal stellen. 2.9. [eiser] heeft de bankgarantie niet afgegeven. 2.10. Bij brief van 2 oktober 2024 heeft [gedaagde] de tussen partijen gesloten koopovereenkomst ontbonden. 2.11. Bij mondelinge uitspraak in kort geding van de voorzieningenrechter van deze rechtbank van 18 oktober 2024 is het gelegde beslag op de door [gedaagde] in [B.V. 1] gehouden aandelen, opgeheven.

<nr>3</nr>Het geschil en de beoordeling 3.1. [eiser] vordert samengevat - [gedaagde] te veroordelen de tussen partijen gesloten koopovereenkomst met betrekking tot alle aandelen in [B.V. 1] na te komen en om in dat kader alles te doen wat in haar macht ligt om te bewerkstelligen dat levering van de aandelen op de afgesproken datum plaatsvindt, op straffe van een dwangsom, vermeerderd met de beslag-, proceskosten en rente. 3.2. [eiser] legt aan zijn vordering ten grondslag dat op 12 maart 2024 een koopovereenkomst tussen partijen tot stand is gekomen met betrekking tot de overname van de aandelen in [B.V. 1] en dat [gedaagde] op grond van deze koopovereenkomst gehouden is de aandelen aan hem te leveren. 3.3. [gedaagde] voert in de conclusie van antwoord als verweer aan dat partijen geen perfecte wilsovereenstemming hebben bereikt en dat indien de rechtbank zou aannemen dat die perfecte overeenstemming wel is bereikt, [gedaagde] bij het bereiken daarvan heeft gedwaald. 3.4. Op de mondelinge behandeling heeft [gedaagde] voornoemde verweren ingetrokken en vervolgens als verweer aangevoerd dat de overeenkomst op 2 oktober 2024 buitengerechtelijk is ontbonden omdat [eiser] niet heeft voldaan aan zijn verplichting om een bankgarantie te stellen. 3.5. [eiser] is niet op de mondelinge behandeling verschenen en heeft op dit verweer dan ook niet gereageerd. [eiser] is in het tussenvonnis van 24 juli 2024, waarin de mondelinge behandeling is bevolen, erop gewezen dat uit zijn niet-verschijnen de gevolgtrekkingen – ook in zijn nadeel – gemaakt kunnen worden die de rechter geraden zal achten (artikel 88 lid 2 Rv). 3.6. Aan het niet verschijnen van [eiser] verbindt de rechtbank de gevolgtrekking dat [eiser] niet heeft weersproken dat de koopovereenkomst op 2 oktober 2024 buitengerechtelijk is ontbonden. Uit artikel 6:271 BW volgt dat een ontbinding partijen van hun verplichtingen uit de overeenkomst bevrijdt. [eiser] kan daarom geen nakoming van de koopovereenkomst meer vorderen. De vorderingen van [eiser] zullen worden afgewezen. 3.7. [eiser] is het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De kosten aan de zijde van [gedaagde] worden begroot op: - griffierecht € 688,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2,0 punten × tarief € 614,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.094,00

<nr>4</nr>De beslissing De rechtbank 4.1. wijst de vorderingen af, 4.2. veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.094,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Wordt bij niet betaling het vonnis daarna betekend, dan moet [eiser] € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening, 4.3. verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. Stoof en bij vervroeging in het openbaar uitgesproken op 20 november 2024.