<nr>1</nr> [eiseres sub 1] ,

<nr>4</nr>De beoordeling Het bezwaar van [gedaagden] tegen de conclusie van [eiseressen] wordt afgewezen 4.1 [gedaagden] heeft kort voor de mondelinge behandeling bezwaar gemaakt tegen de conclusie van antwoord in reconventie van [eiseressen] De conclusie van antwoord in reconventie zou volgens [gedaagden] een verkapte conclusie van repliek in conventie zijn. Dit zou in strijd zijn met de eisen van goede procesorde. De conclusie van antwoord van [eiseressen] is van 20 augustus 2025. [gedaagden] maakt twee maanden later (24 oktober 2025) pas bezwaar. Dat is te laat. Het bezwaar van [gedaagden] wordt daarom afgewezen. in conventie Het beroep op dwaling slaagt 4.2 [eiseres sub 1] en [gedaagde sub 1] zijn begin februari 2024 overeengekomen dat (hierna: de Overeenkomst): zij samen [bedrijf 1] zouden oprichten, zij beiden indirect bestuurder en aandeelhouder zouden worden; [eiseres sub 1] via [eiseres sub 2] (25%) en [gedaagde sub 1] via [gedaagde sub 2] (75%), het concern van [gedaagde sub 1] onder [bedrijf 1] zou komen, oftewel de aandelen van [gedaagde sub 3] en [bedrijf 3] B.V. (hierna: [bedrijf 3] ) aan [bedrijf 1] zouden worden verkocht en geleverd, en [eiseres sub 1] hiervoor € 100.000 zou betalen. 4.3 Partijen hebben ook uitvoering gegeven aan de Overeenkomst. [eiseres sub 1] heeft op 4 en 5 februari 2024 in totaal € 100.000 betaald. Dit bedrag is overgemaakt naar [gedaagde sub 3] , omdat [gedaagde sub 2] en [bedrijf 1] nog niet bestonden. [eiseressen] stelt nu dat zij bij het aangaan van de Overeenkomst is uitgegaan van een onjuiste voorstelling van zaken. Zo ging zij bij het aangaan van de Overeenkomst ervan uit dat zij zou participeren in een concern waarin het gevoerde beleid niet in strijd met de wet, statuten of als wanbeleid was aan te merken. Maar in de praktijk vond er wanbeleid door [gedaagde sub 1] als (indirect) bestuurder plaats, hetgeen [gedaagde sub 1] bij het aangaan van de Overeenkomst voor haar heeft verzwegen. [eiseres sub 1] stelt dat zij heeft gedwaald en heeft de Overeenkomst met [gedaagde sub 1] vernietigd op 26 september 2024. Er is sprake van een onjuiste voorstelling van zaken 4.4 Voor vernietiging van de overeenkomst op grond van dwaling moet sprake zijn van een onjuiste voorstelling van zaken bij het sluiten van de overeenkomst. Hiervan is sprake. Voorbeelden waarvan de rechtbank oordeelt dat vaststaat dat sprake is van beleid in strijd met de wet of wanbeleid door [gedaagde sub 1] als (indirect) bestuurder zijn: 1. De schenking van [gedaagde sub 3] aan de stiefzoon van [gedaagde sub 1] [gedaagde sub 3] heeft begin 2023 verschillende schenkingen van in totaal € 200.000 aan de stiefzoon van [gedaagde sub 1] gedaan. Deze schenkingen waren bedoeld voor de aankoop van een woning. Dit past niet binnen de doelstellingen van [gedaagde sub 3] . 2. Familie van [gedaagde sub 1] op de loonlijst De echtgenote, dochter en stiefzoon van [gedaagde sub 1] staan/stonden op de loonlijst van [bedrijf 4] B.V. (hierna: [bedrijf 4] ), zonder dat zij daadwerkelijk werkzaamheden verricht(t)en of in ieder geval niet in de omvang van het formele dienstverband. Zo verricht de echtgenote van [gedaagde sub 1] helemaal geen werkzaamheden voor [bedrijf 4] en zijn de dochter en stiefzoon van [gedaagde sub 1] 40 uur per week in dienst bij [bedrijf 4] , terwijl zij fors minder werken dan dat zij worden uitbetaald. [gedaagde sub 1] betwist deze stelling van [eiseres sub 1] maar onderbouwt niet welke werkzaamheden zijn familieleden verrichten. Ook legt hij geen verklaringen over van zijn familieleden hierover. 3. Betalingen zonder titel aan [A] Er zijn zonder geldige titel onkostenvergoedingen en managementfees betaald aan de heer [A] (hierna: [A] ) vanuit [bedrijf 5] BV en [bedrijf 6] BV. [A] was niet in dienst bij deze vennootschappen. [gedaagde sub 1] heeft onvoldoende onderbouwd betwist dat er, ondanks dat [A] niet in dienst was, een grondslag was voor deze betalingen. 4. Onroerend goed in Marokko Er is door [gedaagde sub 3] onroerend goed in Marokko gekocht. Dit zou als meldkamer voor de Franse, Portugese en Spaanse markt worden gebruikt. Volgens [eiseres sub 1] verblijft [A] zonder tegenprestatie veel in dit onroerend goed en is daarom sprake van onzakelijk gebruik van bedrijfsmiddelen. Hiertegen heeft [gedaagde sub 1] onvoldoende ingebracht. [gedaagde sub 1] betwist ook niet dat [A] in het onroerend goed in Marokko verblijft. Hij heeft ook geen deugdelijke verklaring gegeven voor het verblijf van [A] in het door [gedaagde sub 3] gekochte pand. [gedaagde sub 1] heeft niet duidelijk gemaakt waarom een bedrijf dat onderdeel is van een concern dat zich bezighoudt met het inkopen van trackers op fietsen een meldkamer zou moeten hebben in Marokko. De rechtbank vindt dat ook ongeloofwaardig. 4.5 De rechtbank is het met [eiseres sub 1] eens dat de hiervoor genoemde bedrijfsvoering in strijd met behoorlijk beleid of zelfs de wet komt of op een andere manier als wanbeleid is aan te merken. [gedaagde sub 1] heeft zijn mededelingsplicht geschonden 4.6 [eiseres sub 1] is over bovengenoemd wanbeleid door [gedaagde sub 1] niet geïnformeerd bij het aangaan van de Overeenkomst. [gedaagde sub 1] had haar hierover voor het sluiten van de Overeenkomst moeten informeren, omdat hij wist, of tenminste behoorde te weten, dat dit voor [eiseres sub 1] als toetredend indirect aandeelhouder en bestuurder belangrijk is om te weten. Het zijn van een indirect aandeelhouder en bestuurder in een concern, waar sprake is van dergelijk beleid, brengt namelijk financiële risico’s met zich mee. Als [gedaagde sub 1] [eiseres sub 1] geïnformeerd had, dan is het logisch dat zij de Overeenkomst niet was aangegaan vanwege de mogelijke financiële risico’s en gevolgen. 4.7 [gedaagde sub 1] kan geen geslaagd beroep doen op de schendingen van de onderzoeksplicht door [eiseres sub 1] . Volgens [gedaagde sub 1] was [eiseres sub 1] van het wanbeleid op de hoogte, of had ze dat moeten zijn, omdat zij inzage had in de administratie van alle vennootschappen in het concern. Als zij de administratie had doorgenomen voordat ze de Overeenkomst aanging, had ze van de in 4.4 van dit vonnis genoemde omstandigheden geweten. Dit verweer slaagt niet. De redelijkheid en billijkheid verzetten zich er in het algemeen, en zeker ook in dit geval, ertegen dat een partij ter afwering van een beroep op dwaling aanvoert dat zijn wederpartij het ontstaan van de onjuiste voorstelling van zaken mede aan zichzelf heeft te wijten. [eiseres sub 1] hoefde dergelijk wanbeleid niet te verwachten en daarom ook niet de administratie daarvoor door te nemen. Zeker gelet op het feit dat de werkzaamheden van [eiseres sub 1] voor het aangaan van de Overeenkomst beperkt waren. Tot februari 2024 deed zij alleen de btw-aangiften van de vennootschappen in het concern. Na het aangaan van de Overeenkomst is zij pas de volledige financiële administratie gaan doen. 4.8 Het beroep van [gedaagde sub 1] op de garanties in de akten van verkoop en levering van de aandelen van [bedrijf 3] en [gedaagde sub 3] aan [bedrijf 1] slaagt ook niet. Uit deze garantie volgt dat alle partijen volledig op de hoogte zijn van onder andere de vermogenstoestand van [gedaagde sub 3] en [bedrijf 3] . Maar [eiseres sub 1] is geen partij bij deze akten. Zij is dan ook niet aan deze garanties gebonden. 4.9 [gedaagde sub 1] heeft nog aangevoerd dat [eiseres sub 1] wist van het project van de meldkamer in Marokko. Dit doet niet ter zake, want [eiseres sub 1] wist bij het aangaan van de Overeenkomst niet dat [A] daar zonder tegenprestatie verbleef. Dat is door [gedaagde sub 1] ook niet aangevoerd. 4.10 Dit betekent dat [eiseres sub 1] de Overeenkomst op grond van artikel 6:228 BW kon vernietigen door een buitengerechtelijke verklaring. De rechtbank zal daarom bij eindvonnis voor recht verklaren dat [eiseres sub 1] de Overeenkomst rechtsgeldig buitengerechtelijk heeft vernietigd. [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 3] moeten € 100.000 aan [eiseres sub 1] terugbetalen 4.11 Alle prestaties, die op grond van een vernietigde overeenkomst zijn verricht, moeten als onverschuldigd betaald ongedaan worden gemaakt. [eiseres sub 1] heeft uit hoofde van de Overeenkomst € 100.000 aan [gedaagde sub 3] betaald. Dit bedrag moet [gedaagde sub 3] terugbetalen. [eiseres sub 2] heeft geen vordering tot terugbetaling van € 100.000, want die is geen partij bij de Overeenkomst. 4.12 Ook op [gedaagde sub 1] rust de plicht om dit bedrag terug te betalen, want hij is de Overeenkomst met [eiseres sub 1] aangegaan. Zowel [gedaagde sub 1] als [gedaagde sub 3] zullen bij eindvonnis hoofdelijk worden veroordeeld om aan [eiseres sub 1] € 100.000 terug te betalen. [eiseres sub 1] heeft geen vordering tot terugbetaling van € 100.000 op [gedaagde sub 2] . [gedaagde sub 2] bestond nog niet ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst. 4.13 [gedaagden] stelt zich ten onrechte op het standpunt dat [eiseressen] niet-ontvankelijk is in haar vorderingen die zien op de vernietiging van de Overeenkomst wegens dwaling, omdat deze vorderingen tegen [bedrijf 1] ingesteld hadden moeten worden. Zoals hiervoor geoordeeld heeft [eiseres sub 1] namelijk wel een vordering op [gedaagde sub 3] en [gedaagde sub 1] . Bovendien bestond [bedrijf 1] ten tijde van de betaling van [eiseres sub 1] nog niet. De terugbetalingsvordering van [eiseres sub 2] zal wel worden afgewezen. De wettelijke rente zal worden toegewezen 4.14 De door [eiseressen] gevorderde wettelijke handelsrente over het bedrag van € 100.000 zal bij eindvonnis worden afgewezen. De wettelijke handelsrente moet alleen betaald worden als er sprake is van een geldelijke tegenprestatie voor geleverde goederen of diensten op grond van een handelsovereenkomst. Daarvan is geen sprake. De betalingsverplichting is niet gebaseerd op een handelsovereenkomst, maar op een vordering uit onverschuldigde betaling. 4.15 De wettelijke rente zal wel bij eindvonnis worden toegewezen, namelijk vanaf 3 oktober 2024. Dat is het moment vanaf wanneer [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 3] in verzuim waren. Op 26 september 2004 heeft [eiseres sub 1] [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 3] in gebreke gesteld en een termijn van één week (tot 3 oktober 2024) gegeven om de € 100.000 terug te betalen, hetgeen niet is gebeurd. [eiseres sub 1] moet bewijzen dat de geldleningsovereenkomst bevoegd is aangegaan 4.16 [eiseres sub 1] heeft namens [gedaagde sub 3] een geldleningsovereenkomst met [bedrijf 2] BV (hierna: [bedrijf 2] ) gesloten. In de geldleningsovereenkomst is afgesproken dat [bedrijf 2] aan [gedaagde sub 3] een bedrag van € 100.000 zou lenen en dat [gedaagde sub 3] de eerste zes maanden € 2.500 en daarna € 5.000 zou aflossen. [eiseres sub 1] heeft de lening van € 100.000 namens [bedrijf 2] naar de rekening van [gedaagde sub 3] overgemaakt. [bedrijf 2] heeft haar aanspraken jegens [gedaagde sub 3] overgedragen aan [eiseres sub 1] . Omdat [gedaagde sub 3] niet aan haar aflossingsverplichting voldoet, vordert [eiseres sub 1] terugbetaling van het restant van de geldlening, namelijk € 97.500. Maar volgens [gedaagde sub 3] was [eiseres sub 1] niet bevoegd om deze geldleningsovereenkomst namens [gedaagde sub 3] zelfstandig aan te gaan en moet de vordering van [eiseres sub 1] daarom worden afgewezen. 4.17 De rechtbank stelt voorop dat een rechtspersoon bij haar (rechts)handelingen altijd wordt vertegenwoordigd door natuurlijke personen. Daarbij kan de vraag zich voordoen of die vertegenwoordiging rechtsgeldig was. In dit geval is [bedrijf 1] BV (hierna: [bedrijf 1] ) de bestuurder van [gedaagde sub 3] . In de statuten van [bedrijf 1] staat dat [bedrijf 1] vertegenwoordigd kan worden door: het bestuur, iedere bestuurder met de titel algemeen directeur, of twee gezamenlijk handelende bestuurders zonder de titel algemeen directeur. De bestuurders van [bedrijf 1] zijn [gedaagde sub 2] (vertegenwoordigd door [gedaagde sub 1] ) en [eiseres sub 2] (vertegenwoordigd door [eiseres sub 1] ). [eiseres sub 1] was geen algemeen directeur ten tijde van het aangaan van de geldleningsovereenkomst en daarom was zij enkel gezamenlijk bevoegd om de geldleningsovereenkomst namens [gedaagde sub 3] aan te gaan. Kortom, de geldleningsovereenkomst kon alleen worden aangegaan met [gedaagde sub 1] (als bestuurder van [bedrijf 1] en [gedaagde sub 2] ). 4.18 Het staat vast dat de geldleningsovereenkomst namens [gedaagde sub 3] alleen door [eiseres sub 1] is ondertekend. [gedaagde sub 1] was ten tijde van het aangaan van de geldleningsovereenkomst op vakantie. Maar [eiseres sub 1] heeft toegelicht dat [gedaagde sub 1] heeft ingestemd met de geldlening. Als dit klopt, is de geldleningsovereenkomst conform de statuten gezamenlijk, namelijk door zowel [eiseres sub 1] als [gedaagde sub 1] , aangegaan en dus geldig en is [gedaagde sub 3] gebonden aan de geldleningsovereenkomst. Dan is [gedaagde sub 3] gebonden aan (de afspraken in) de geldleningsovereenkomst en moet zij het nog openstaande bedrag van € 97.500,00 aan [eiseres sub 1] terugbetalen. [gedaagde sub 1] betwist dat hij heeft ingestemd met het aangaan van deze geldleningsovereenkomst. Hij zou niks van deze geldleningsovereenkomst afweten. [eiseres sub 1] heeft tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat zij [gedaagde sub 1] (toen hij op vakantie was) heeft gebeld en dat [gedaagde sub 1] tijdens dat telefoongesprek heeft ingestemd met het aangaan van de geldleningsovereenkomst. 4.19 De rechtbank draagt [eiseres sub 1] op om te bewijzen dat [gedaagde sub 1] heeft ingestemd met het aangaan van de geldleningsovereenkomst met [bedrijf 2] BV. Op haar rust hiervoor de bewijslast, omdat [eiseres sub 1] terugbetaling van de geldlening vordert. Alleen [eiseres sub 1] heeft een vordering op [gedaagde sub 3] 4.20 Alleen [eiseres sub 1] heeft mogelijk een vordering op [gedaagde sub 3] . De vordering is namelijk overgedragen aan [eiseres sub 1] , en dus niet aan [eiseres sub 2] . De door [eiseres sub 2] ingestelde vorderingen, zullen bij eindvonnis worden afgewezen. Iedere verdere beslissing wordt aangehouden 4.21 Iedere verdere beslissing wordt aangehouden, omdat zij (deels) afhankelijk zijn van de uitkomst van de bewijsopdracht. in reconventie Het conservatoir beslag wordt niet opgeheven 4.22 [eiseressen] heeft conservatoir beslag gelegd op : de woning aan de [adres] te [plaats] van [gedaagde sub 1] (en zijn echtgenote), de bankrekeningen van [gedaagde sub 1] (en zijn echtgenote), de bankrekening van [gedaagde sub 3] , de auto van [gedaagde sub 1] (Audi, type Q5 met kenteken [kenteken] . 4.23 Het beslag kan onder andere worden opgeheven als summierlijk blijkt dat het door de beslagleglegger ingeroepen recht ondeugdelijk is. Hiervan is geen sprake. De rechtbank heeft in 4.11 en 4.12 geoordeeld dat [eiseres sub 1] een vordering heeft op [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 3] . [eiseres sub 1] roept dus haar recht terecht in. Daarom worden de in opdracht van [eiseres sub 1] gelegde beslagen op de woning, bankrekeningen en auto’s van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 3] niet opgeheven. De gevorderde schadevergoeding wordt afgewezen 4.24 [gedaagden] vordert schadevergoeding op te maken bij staat en een daarmee samenhangende verklaring voor recht en voorschot van € 25.000. Aan deze vorderingen legt [gedaagden] verschillende stellingen ten grondslag. De rechtbank begrijpt de stellingen van [gedaagden] zo dat er twee overkoepelende onrechtmatige daden zijn, namelijk dat [eiseres sub 1] : [gedaagde sub 1] in privé ten onrechte aansprakelijk heeft gesteld en er in opdracht van [eiseres sub 1] conservatoir beslag is gelegd op de privégoederen van [gedaagde sub 1] , het faillissement van [gedaagde sub 3] heeft aangevraagd en onjuiste en geheime bedrijfsinformatie aan [bedrijf 7] heeft doorgespeeld. Ad 1 vorderingen onrechtmatige daad conservatoir beslag 4.25 [gedaagden] vordert een verklaring voor recht dat [eiseressen] onrechtmatig jegens [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3] heeft gehandeld. Deze verklaring voor recht wordt afgewezen. In 4.11 en 4.12 heeft de rechtbank namelijk geoordeeld dat [eiseres sub 1] een vordering op [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 3] heeft. Zij mocht dan ook conservatoir beslag leggen op vermogensbestanddelen van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 3] . [eiseressen] heeft dan ook niet onrechtmatig gehandeld tegen [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 3] door conservatoir beslag te leggen. 4.26 [gedaagde sub 1] legt aan deze vordering ook ten grondslag dat [eiseres sub 1] onrechtmatig heeft gehandeld door het standpunt in te nemen dat [gedaagde sub 1] in persoon aansprakelijk is. [gedaagde sub 1] zal worden veroordeeld tot terugbetaling van € 100.000. [eiseres sub 1] vordert dan ook terecht terugbetaling van dit bedrag in persoon. 4.27 De gevorderde schadevergoeding op te maken bij staat en het voorschot voor het onrechtmatig handelen door conservatoir beslag te leggen, worden afgewezen. [eiseres sub 1] mocht conservatoir beslag leggen, omdat zij een vordering had op [gedaagde sub 1] (en [gedaagde sub 3] ). Er is dan ook geen sprake van een onrechtmatige daad en [eiseres sub 1] is dan ook niet schadeplichtig. 4.28 Bovendien heeft [gedaagden] onvoldoende gemotiveerd dat zij schade heeft geleden als gevolg het onrechtmatig gelegde conservatoir beslag. [gedaagde sub 1] stelt dat zijn woning aan de [adres] te [plaats] was verkocht maar dat de koop niet zou zijn doorgegaan door het door [eiseressen] conservatoir gelegde beslag. Maar [gedaagden] heeft op geen enkele manier onderbouwd dat de verkoop van de woning niet is doorgegaan vanwege het beslag. [gedaagde sub 1] stelt zelf dat “door een speling van het lot” de verkoop niet is afgerond. Blijkbaar is de beslaglegging volgens de eigen stelling van [gedaagde sub 1] .s. niet de reden van het niet doorgaan van de verkoop. Verder is door [gedaagden] niet concreet andere schade gesteld. Ad 2 vorderingen onrechtmatige daad faillissement en verstrekking informatie aan [bedrijf 7] 4.29 [gedaagden] heeft onvoldoende toegelicht waarom [eiseressen] onrechtmatig heeft gehandeld door een faillissementsaanvraag van [gedaagde sub 3] te doen. Het staat [eiseressen] vrij om een faillissementsaanvraag te doen als zij een vordering op [gedaagde sub 3] heeft. Dat [eiseres sub 1] op dat moment indirect aandeelhouder en bestuurder was van [gedaagde sub 3] maakt dit niet automatisch anders. Dit had [gedaagden] , zeker gelet op de uitleg van [eiseres sub 1] , moeten toelichten en dat heeft hij niet gedaan. De daarop gebaseerde gevorderde (voorschot op) schadevergoeding en verklaring voor recht worden daarom afgewezen. 4.30 Ook heeft [gedaagden] onvoldoende onderbouwd dat [eiseres sub 1] onjuiste informatie en gevoelige bedrijfsinformatie aan [bedrijf 7] en partners heeft verstrekt. Deze [bedrijf 7] en partners zou door deze informatie een verzoekschrift tot faillietverklaring van [bedrijf 4] hebben ingediend en, toen dat niet lukte, de samenwerking met [bedrijf 4] hebben opgezegd. [gedaagde sub 1] heeft zijn stelling niet onderbouwd (met stukken), terwijl [eiseres sub 1] dit betwist en haar betwisting onderbouwt met een verklaring van [bedrijf 7] . De daarop gebaseerde gevorderde (voorschot op) schadevergoeding en verklaring voor recht worden daarom afgewezen. 4.31 De vorderingen van [gedaagden] zullen daarom bij eindvonnis worden afgewezen. 4.32 Iedere verdere beslissing wordt aangehouden.