<nr>1</nr>De procedure

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/772590 / HA ZA 25-1300 Vonnis van 4 maart 2026 in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RB B.V., gevestigd in Smilde, eiseres in conventie, verweerster in reconventie, hierna te noemen: RB, advocaat: mr. H.W.J. Smeltekop, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats] , gedaagde in conventie, eiseres in reconventie, hierna te noemen: [gedaagde] , advocaat: mr. C.A. Fokker.

<nr>1</nr>De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 9 juli 2025 met producties; - de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie met producties; - de conclusie van antwoord in reconventie; - het tussenvonnis van 19 november 2025 waarbij een mondelinge behandeling is bepaald; - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 13 januari 2026 en de daarin genoemde stukken; - de akte overlegging producties van [gedaagde] ; en - de akte overlegging producties van RB.

<nr>2</nr>De feiten 2.1. RB is een familiebedrijf dat zich richt op het produceren en verhandelen van parfums. RB verhandelt haar parfums door middel van shop-in-shops op meer dan 400 locaties in Nederland en enkele locaties in het buitenland. Ook verkoopt RB haar parfums via haar website onder de merknaam ‘TAPPARFUM’. [naam 1] ( [naam 1] ) is indirect bestuurder van RB. [naam 2] ( [naam 2] ) is sales director bij RB. 2.2. [gedaagde] ontwikkelt software en exploiteert een business to business SaaS platform waarbij gebruik wordt gemaakt van blockchaintechnologie. [naam 3] (hierna: [naam 3] ) en [naam 4] (hierna: [naam 4] ) zijn de oprichters en bestuurders van [gedaagde] . 2.3. Op 20 december 2023 heeft [gedaagde] een offerte naar RB verstuurd met daarin de volgende omschrijving van door haar aan RB te leveren diensten/producten: “a. Website (bestaande uit een landingspagina, Product pagina, FAQ etc.), Marketplace en NFT

designs;

b. Metaverse TapParfum — Parfum-world; c. Tokenomics 1 Tokennization-as-a-Service (TaaS); d. Optioneel: Marketing-as-a Service, ter promotie van de tokens en NFT’s; en e. Optioneel: Consultancy-as-a Service.” 2.4. Volgens de offerte van [gedaagde] zouden de kosten voor deze diensten/producten ten minste € 29.970 per maand bedragen, maar zou RB deze voor € 19.995 per maand kunnen krijgen. 2.5. Op 21 december 2023 heeft een digitale bespreking tussen RB en [gedaagde] plaatsgevonden, waarin namens [gedaagde] het volgende is gezegd: “En nog iets. Je hebt natuurlijk gezegd dat je in mei al live wilde . Dat is echt een strakke deadline en wij vinden het niet leuk om aan iets te beginnen waarvan wij de deadline niet kunnen halen. Dus, wij dachten, gewoon full speed ahead. Laten we aan de slag gaan. Dan halen wij die deadline . Wij hebben 25 man in het bedrijf. Dus in principe heeft Tapparfum zo meteen 25 mankracht erbij. Uhm, dat is hetzelfde, alleen je hebt ze dan alleen niet op de payroll. Snap je wat ik bedoel? Dus je hoeft niet 25 man te betalen, salaris of freelance. Nee, je hebt ons hele team dedicated om dit een succes te maken.” (onderstrepingen rb) En: “Uiteindelijk, als wij in mei klaar zijn, heb je eigenlijk alles al opgeleverd gekregen, terwijl je de betaling mag doen over twaalf maanden.” 2.6. [gedaagde] heeft de prijs van de door haar aan RB te leveren diensten/producten per e-mail van 27 december 2023 verlaagd naar € 9.990 per maand. 2.7. Op 27 december 2023 hebben partijen een overeenkomst getiteld ‘SAAS Agreement (NFT, Metaverse & Tokens) White-Label Solution’ ondertekend (hierna: de Overeenkomst). In artikel 1.1 van de Overeenkomst staat dat [gedaagde] gedurende de looptijd van de Overeenkomst, minimaal twaalf maanden (artikel 2), “will offer to [RB] tailormade website, marketplace, metaverse, NFT (design) & token solutions”. [gedaagde] zou hiervoor op grond van artikel 9.2 een vergoeding van € 9.990 per maand en een commissie van 5% over de winst uit hoofde van de verkoop van NFT’s bij RB in rekening brengen. 2.8. [gedaagde] heeft op 8 februari 2024 zogenoemde ‘GANTT CHARTS’ met RB gedeeld, waarop de geplande werkzaamheden tot en met 27 mei 2024 zijn weergegeven. 2.9. [gedaagde] ( [naam 3] ) heeft RB ( [naam 2] ) per e-mail van 27 februari 2024 als volgt bericht: “Belangrijk voor de komende tijd: • Voor donderdag de vernieuwde landingspagina live • Voor 22 maart de gehele nieuwe website live • Eerste versie metaverse live eind maart • Planning blockchain (…) • Launch mintpass in mei” 2.10. Na een fysieke bespreking op 4 april 2024, heeft RB ( [naam 2] ) per e-mail van 5 april 2024 aan [gedaagde] ( [naam 3] en [naam 4] ) kenbaar gemaakt dat zij ontevreden was over de werkwijze van [gedaagde] en haar betalingsverplichting uit hoofde van de Overeenkomst opgeschort. [naam 2] schreef in deze e-mail het volgende: “(…) Uit ons gesprek bleek duidelijk uw wens en intentie om dit project succesvol af te ronden. Toch zijn we geconfronteerd met een enorme vertraging en een benedenmaatse performance. Gezien deze vertragingen en het benedenmaatse performance en het feit dat we momenteel slechts 10% van het beoogde resultaat hebben bereikt, schorten wij de betaling op tot we weer op een aanvaartbare schema liggen .” (onderstreping rb) 2.11. [gedaagde] ( [naam 3] ) heeft per e-mail van 8 april 2024 als volgt gereageerd op deze e-mail: “Hartelijk dank voor je recente bericht. We waarderen je betrokkenheid en begrijpen de zorgen die je hebt geuit over de voortgang. Zoals je weet, vereist de ontwikkeling van innovatieve projecten, zoals onze, substantiële investeringen, niet alleen in tijd maar ook in financiële middelen. Op dit moment besteden we maandelijks significant meer dan €12.000 aan onze dedicated developers en ontwerpers, een kostenpost die wij hebben opgevat als een investering in het succes van dit gezamenlijke project. Projectupdates: • Smart Contracts voor Tapparfum: We hebben aanzienlijke investeringen gedaan in de ontwikkeling van maatwerk smart contracts, cruciaal voor de veiligheid en functionaliteit van ons project, met een waarde van meer dan € 60.000. Dit onderstreept onze inzet; een dergelijke kwaliteit zou elders veel meer kosten. • Metaverse: In samenwerking met Pixelwish hebben we belangrijke vooruitgang geboekt. Na feedback tijdens onze laatste bijeenkomst hebben we nieuwe afspraken gepland om de kwaliteit en de scope te verbeteren, met extra inspanningen om de ontwikkeling te versnellen. Een opvolgingsgesprek is gepland om de volgende stappen te zetten. • Website: De website nadert voltooiing, zoals je vandaag al van [naam 5] [ [naam 5] , rb] hebt gehoord. De komende week richten we ons op het herzien van de teksten, SEO-optimalisatie en het toevoegen van dynamische elementen en de NET mint-pass pagina. • Marketing: We hebben contact opgenomen met meer dan 50 influencers en werken nauw samen met onze marketing partners om de strategie te verfijnen. De start van de sociale mediacampagne en het delen van het pitch deck en content richtlijnen zijn gepland. Je hebt al de marketing roadmap ontvangen met precieze data wanneer je welke performance kan verwachten. Contract en betaalverplichting: Het is belangrijk om te benadrukken dat de overeenkomst die we gezamenlijk hebben getekend, bindend is en dat opschorting van betalingen buiten de voorziene omstandigheden valt. Wij leven onze verplichtingen na door elke maand heel veel tijd, geld en moeite te investeren in dit mooie project, ondanks de hoge kosten. Het is van cruciaal belang dat alle partijen hun contractuele verplichtingen blijven nakomen om het succes van het project te waarborgen. Een eenzijdige opschorting van de betaling van het project, terwijl wij onze developers en designers op de payroll wel moeten betalen, is niet fair. Daarnaast krijgen wij van onze payment service provider een grote boete als de betaling mislukt, die wij dan moeten doorrekenen via een incasso. Uiteraard willen we dit niet. We vragen jullie dus aub om ervoor te zorgen dat de betaling er doorheen komt. (…)” 2.12. RB ( [naam 2] ) heeft [gedaagde] ( [naam 3] ) vervolgens per e-mail van 9 april 2024 als volgt bericht: “Bedankt voor je reactie. We merken dat er momenteel een aantal problemen zijn met de naleving van de SaaS-overeenkomst die we hebben afgesloten. Dit betekent dat we niet bereid zijn om alle risico’s op ons te nemen en de overeenkomst onder dezelfde voorwaarden voort te zetten. Betalingen zullen alleen worden gedaan als er een factuur wordt ingediend die niet onder de SaaS-overeenkomst valt. We willen je vragen om binnen de komende twee uur de smartcontracten aan ons te verstrekken, zodat we deze kunnen laten controleren door een externe partij. Aangezien je hebt gezegd dat de ontwikkeling hiervan € 60.000 heeft gekost, vinden we dit een noodzakelijke stap. Daarnaast willen we ook graag binnen dezelfde termijn een gedetailleerd overzicht ontvangen van de activiteiten die de afgelopen drie maanden zijn uitgevoerd met betrekking tot de punten die zijn vastgelegd in het contract. Er zijn een aantal zaken die niet zijn geleverd of niet voldoen aan de afgesproken standaard: • Een landingspagina die vijf weken lang niet functioneerde. • Gebrek aan zichtbare vooruitgang in de ontwikkeling van de metaverse gedurende vier weken, en de kwaliteit ervan is ook laag. • Er zijn nog geen marketingactiviteiten gestart; er is alleen een plan voorgelegd zonder bewijs van uitvoering. • Beloftes over ‘uitmijnen’ die niet in het contract staan en later werden ontkend. • Overdrijving in de communicatie over de capaciteiten van jouw team. • Druk om het contract te ondertekenen, terwijl na drie maanden bepaalde cruciale zaken, zoals de smartcontracten, nog niet zijn geleverd. • Ondanks feedback over het niveau van ons team, blijft het geleverde werk ondermaats vergeleken met wat ons eigen team had kunnen doen met het beschikbare budget. • Het aanbieden van aanvullende diensten terwijl de essentiële werkzaamheden voor het NFT-project achterblijven. Dit zijn aanzienlijke zorgen en zakelijk gezien niet correct. We zijn verrast dat deze kwesties intern niet worden erkend en er niet proactief naar oplossingen wordt gezocht. Net zoals je niet betaalt voor een kapotte wasmachine voordat deze is gerepareerd, kunnen wij niet volledig betalen voordat de overeengekomen diensten zijn geleverd. Je hebt gezegd dat je drie maanden hebt gewerkt aan de smartcontracten en dat ze compleet zijn. We willen je dringend vragen om deze documenten binnen twee uur aan ons te leveren voor verificatie door een derde partij. Tot slot herhalen we ons verzoek om binnen twee uur bewijsstukken te verstrekken van de voltooide werkzaamheden.” 2.13. [gedaagde] ( [naam 3] ) heeft RB ( [naam 2] ) daarna per e-mail van 9 april 2024 als volgt bericht: “Ik komen graag even terug op de volgende punten: Een landingspagina die vijf weken lang niet functioneerde. Natuurlijk waren er enkele functionaliteiten die niet goed werkten. Daarom hebben we besloten om eerst de teksten te herschrijven voordat we de nieuwe pagina’s lanceren. [naam 5] [ [naam 5] , rb] is momenteel de laatste aanpassingen aan het doen en zorgt ervoor dat alles naar behoren werkt. Gebrek aan zichtbare vooruitgang in de ontwikkeling van de metaverse gedurende vier weken, en de kwaliteit ervan is ook laag. We vroegen elke week om feedback in de metaverse, maar tot driemaal toe zaten we alleen in een lege vergaderruimte te wachten op jullie werknemers. Pas twee weken terug was er meer duidelijkheid op dit gebied. Nu worden er goede stappen gezet met [naam 6] in de calls! Er zijn nog geen marketingactiviteiten gestart: er is alleen een plan voorgelegd zonder bewijs van uitvoering. We zijn de afgelopen weken wel degelijk van start gegaan met het benaderen van influencers en hebben een plan uitgewerkt hoe we de marketing de komende maanden gaan aanpakken, wat ik gisteren nogmaals met je gedeeld heb. We zijn al begonnen aan de gehele content agenda. Beloftes over ‘uitmijnen’ die niet in het contract staan en later werden ontkend. Er staat in de overeenkomst geen belofte dat het uitgemint zou worden, zo een belofte kan niemand doen. Uiteraard doen wij onze best om zoveel mogelijk verkopen te realiseren en dat is ook te zien aan de moeite die wij in het project steken. Onze partners hebben al meerdere projecten volledig uitgemint en wij betrekken ze ook bij dit project, maar je kan natuurlijk niet de toekomst voorspellen. Nogmaals, we doen ons best en hebben een erg goeie track record, maar er staat geen belofte in het contract. Overdrijving in de communicatie over de capaciteiten van jouw team. We beschikken over een uitstekend team van blockchainontwikkelaars die jaren aan ervaring hebben en NFT-projecten hebben gelanceerd in samenwerking met grote merken zoals Lacoste, Hyundai en GCDS. We hebben dus alle reden om trots te zijn op ons team, zonder overdrijving. Druk om het contract te ondertekenen, terwijl na drie maanden bepaalde cruciale zaken. zoals de smart contracten, nog niet zijn geleverd. De smart contracts zijn wel degelijk opgeleverd afgelopen week! Er is nota bene een testomgeving gestuurd in de discord. Ondanks feedback over het niveau van ons team. blijft het geleverde werk ondermaats vergeleken met wat ons eigen team had kunnen doen met het beschikbare budget. Ik ben het eens met het feit dat bepaalde zaken wellicht sneller hadden gekund zoals de website, maar we hebben veel tijd gewonnen door de smart contracts nu al op te leveren. Het is een enorm complex project. Het aanbieden van aanvullende diensten terwijl de essentiële werkzaamheden voor het NFT-project achterblijven. Dit staat los van elkaar. Voor nieuwe projecten stellen wij andere mensen aan en wij proberen full-service diensten te leveren die van grote waarde zijn voor onze klanten. In het contract staat dat betaling aan het begin van elke maand voldaan moet worden en dat dit niet opgeschort kan worden (zelfs met boetebeding). We zouden in principe zelfs alle werkzaamheden stil moeten liggen. Wij willen echter een gang naar de rechter voorkomen en om jullie vertrouwen terug te winnen stel ik het volgende voor: Betaal vandaag eerst het halve bedrag van € 6043,95 naar [rekeningnummer] en dan zullen wij ons nogmaals bewijzen. Wij leveren duidelijke KPI’s en wat er geleverd gaat worden per week. Indien we niet leveren, dan hoef je de tweede tranche deze maand niet over te maken. (…)” 2.14. Op 10 april 2024 heeft er op het kantoor van [gedaagde] een bijeenkomst plaatsgevonden, waarbij (onder meer) [naam 2] en [naam 4] aanwezig waren. [naam 4] ( [gedaagde] ) heeft RB ( [naam 2] ) diezelfde dag als volgt bericht: “Bedankt voor het mooie gesprek vandaag op kantoor. Het is bemoedigend te zien dat we weer momentum opbouwen en gezamenlijk kunnen werken aan dit prachtige project! Hierbij een samenvatting van onze afspraken: • Je verricht een aanbetaling van € 6043,95, de helft van het maandelijkse bedrag , op rekeningnummer (…) ten name van [gedaagde] B.V. • Deze maand leveren we de volgende onderdelen af, conform de afgesproken kwaliteitsstandaarden: o Website (design & responsiviteit): is bijna voltooid, zoals je hebt kunnen zien. o Smart contract: is ook bijna klaar, zoals besproken met [naam medewerker [gedaagde] ]. o Metaverse: we zullen hier nauwkeurig aandacht aan besteden en wekelijks samen overleggen. Zodra deze drie componenten aan het eind van de maand naar behoren voltooid zijn, maak je het resterende bedrag van € 6043,95 over naar ons voor deze maand. Na de eerste betaling zullen we direct aan de slag gaan met onze marketing- en web3- partners om de Tapparfum (TP) token te bouwen en lanceren, inclusief whitepaper en tokenomics. Na een succesvolle token launch (doel is minimaal €1.5 miljoen voor jullie), gaan we de Tapparfum NFT lancering doen, met de community die we van de token launch hebben opgebouwd. Voor de resterende maanden doen we altijd de helft van het maandbedrag vooraf en de andere helft aan het einde van de maand (risico’s delen). Akkoord? ” (onderstrepingen rb) 2.15. RB heeft vervolgens de helft van de maandelijkse vergoeding voor de maand april (€ 6.043,95) aan [gedaagde] voldaan. 2.16. [gedaagde] ( [naam 5] ) heeft RB ( [naam 2] ) per e-mail van 13 mei 2024 als volgt bericht: “Ik wil graag een update delen over de voortgang van ons project na onze vergadering van 13 mei 2023. We hebben waardevolle feedback ontvangen en ik ben verheugd te kunnen melden dat we al bezig zijn met het implementeren van de besproken verbeteringen. Hier is een samenvatting van de acties die we hebben ondernomen en de plannen die we hebben gemaakt: Website: • We hebben de ontvangen feedback verwerkt en zijn momenteel bezig met het schrijven van het script voor de uitlegvideo. • Na het testen en verzamelen van feedback, streven we ernaar de website uiterlijk op 31 mei op te leveren. • Geplande acties omvatten de productie van de uitlegvideo, de uitvoering van een technische SEO-controle en de lancering van de website. Metaverse: • De spatial metaverse is succesvol afgerond en we zijn begonnen met het opstellen van het plan van aanpak voor verdere ontwikkeling. • Het bouwen van de metaverse in Unreal Engine staat op de planning, met een verwachte oplevering binnen 4-5 weken. NFT/TokenLaunch: • Het ontwerp en de samenstelling van NFTs en metadata zijn momenteel in uitvoering, samen met de ontwikkeling van het technische skelet voor de token launch, die naar verwachting binnen 2,5 weken gereed zal zijn. • Pitch deck Tokens • Pitch deck NET’s Om je op de hoogte te houden, zal ik morgenochtend onze projectplanning in Miro bijwerken met de meest recente informatie. Mocht je nog vragen, opmerkingen of aanvullende feedback hebben, dan hoor ik dat natuurlijk graag. We blijven ons inzetten om ons gezamenlijke doel te bereiken en ik kijk uit naar onze verdere samenwerking.” 2.17. Op 14 mei 2024 heeft RB de tweede helft van de maandelijkse vergoeding voor april (€ 6.043,95) aan [gedaagde] voldaan. 2.18. [gedaagde] ( [naam 3] ) heeft RB ( [naam 1] en [naam 2] ) per e-mail van 17 mei 2024 als volgt bericht: “Dank voor het verhelderende en positieve gesprek van deze week. Op 27 december 2023 hebben wij de bijgevoegde SaaS (software as a service) overeenkomst gesloten om dit jaar gezamenlijk met Tapparfum zowel het NFT-project als de tokenlancering te realiseren. Inmiddels zijn we enkele maanden verder en is de website vrijwel afgemaakt. We hebben een uitgebreid en erg complex smart contract opgeleverd met onze head of blockchain engineering en een metaverse gebouwd in Spatial die al gebruikt kan worden voor marketingdoeleinden. De nieuwe metaverse met additionele functionaliteiten wordt nu gebouwd in unreal engine. (…) Hoewel je tevreden bent over de technologie, begrijpen we dat je nog niet volledig tevreden bent met het marketing aspect van zowel de NFTs als de token lancering. Daarnaast wil je de dienstverlening beperken tot alleen de website, marketplace, metaverse en token oplossingen (technisch aspect van tokenomics), en dus niet de NFT-designs en de promotie van de NFTs/tokens. Gezien deze aanpassing stellen wij voor om de maandelijkse kosten te herzien. We kunnen de prijs verlagen naar €7.250 exclusief btw per maand tot het einde van de overeenkomst. Deze prijsreductie is mogelijk doordat we de marketingdiensten en NFT-designs uitsluiten, wat aanzienlijke besparingen oplevert. Dit tarief is zeer scherp, gezien de hoogwaardige technologie en de uitgebreide expertise die wij blijven bieden op het gebied van webontwikkeling, smart contracts en metaverse creaties. Wij horen graag of dit akkoord is!” 2.19. [naam 3] ( [gedaagde] ) en [naam 2] (RB) hebben op 20 en 22 mei 2024 via WhatsApp de volgende berichten met elkaar gewisseld: [naam 3] op 20 mei 2024: “Heb je onze mail gezien?” [naam 2] op 22 mei 2024 tussen 15:44 uur en 15:47 uur: “mijn telefoon was kapot dus ik zie nu de berichten maar ja ik heb de mail gezien maar ik ga morgen ff zitten met het team maar voor nu denk ik niet dat dit wat voor ons is ik vind de waarde te veel, en ook voor wat we hebben afgesproken persoonlijk. dus ik zit er zelf aan te denken om geen metaverse meer te doen dan ik vind 7 k niet op zijn plek meer. en een te kleine hap. de metaverse zal naar mijn mening nu volledig afvallen. meer dan 3 a 4 betalen zit er bij ons gewoon niet meer in. Dus ik wil morgen nog het laaste gesprek hierover voeren en dan zal ik wel een mail terug sturen” [naam 3] op 22 mei 2024 om 16:18 uur: “Oke thanks voor je feedback Ik overleg even met de mannen Kom zo bij je terug oke!” [naam 2] op 22 mei 2024 om 16:19 uur: “ja hoeft niet hoorik moet toch eerst ff bespreken met derest” [naam 3] op 22 mei 2024 om 16:19 uur: “is goed” 2.20. Op 30 mei 2024 hebben [naam 2] (RB) en [naam 3] ( [gedaagde] ) in een WhatsAppgroep voor het project de volgende berichten naar elkaar gestuurd: [naam 2] op 30 mei 2024 om 12:30 uur: “Ik ben een ge-update door [naam 5] [ [naam 5] , rb] tis voor mij nu duidelijk alles. Ik wil graag een eindgesprek met jullie voeren. Dit heeft geen nut meer weinig progressie en weinig communicatie de wil vanuit jullie is er maar daar is ook alles mee gezegd, om een zaak te voorkomen stel ik voor dat we goeie afspraken maken om goed tot een einde te komen. Graag deze inplannen morgen om 9:30” [naam 3] op 30 mei 2024 om 12:44 uur: “Ja laten we morgen om 9:30 even zitten [naam 2] [ [naam 2] , rb]. Is inderdaad goed om even helder te hebben waar wij ons op moeten focussen komende tijd en duidelijke deadlines stellen” [naam 2] op 30 mei 2024 om 12:51 uur: “Dat gesprek hebben we al meerdermalen gevoerd uiteindelijk zonder succes Het gesprek wat wij morgen gaan voeren zal zijn hoe wij de samenwerking op een goeie manier gaan stop zetten . Zonder beide partijen er door te schade krijgt mits dat kan. ik mag jullie alle als personen maar op zakelijk gebied is er geen lijn op te trekken. Geen duidelijkheid en geen structuur dus denk er maar over na hoe jullie dit zien ik weet zelf al wel wat oplossingen ma denk er zelf ook ma over na” [naam 3] op 30 mei 2024 om 13:06/13:07 uur: “Wij zitten nog steeds op jouw reactie te wachten om een akkoord te bereiken om de andere onderdelen af te maken. Daarnaast heeft [naam 5] [ [naam 5] , rb] gewoon veel tijd gestopt in de website de laatste weken “Daarnaast wil je de dienstverlening beperken tot alleen de website, marketplace, metaverse en token oplossingen (technisch aspect van tokenomics), en dus niet de NFTdesigns en de promotie van de NFTs/tokens." Dit hadden we besproken” [naam 2] op 30 mei 2024 om 13:07 uur “k heb expres de website etc afgewacht” [naam 3] op 30 mei 2024 om 13:07/13:08 uur: “De metaverse zouden we achterwege laten zei je Dus puur marketplace, website en het technische aspect van de token” [naam 2] op 30 mei 2024 om 13:08 uur “Je hebt gelijk [naam 3] , rb) klopt” [naam 3] op 30 mei 2024 om 13:09 uur: “Whatsapp verkeer werkt niet” [naam 2] op 30 mei 2024 om 13:16 uur: “I know maar ik zal je antwoord geven, deadlines worden steeds niet behaald. En de website zou op de level volledig klaar zijn, is het nog lang niet, de video wat [naam 5] [ [naam 5] , rb] heeft gemaakt, bevat allemaal ellementen die vanuit zichzelf bedacht is waardoor ik gelijk kan zien dat hij alles alleen heeft gedaan en niet gebriefd is, it lijkt alsof we totaal de samenwerking opnieuw beginnen( met [naam 5] ) Terwijl all materiaal al meerder malen is opgestuurd en ook de uiterlijk ook dus als hij goed begeleid wwas dit vlekkeloos gegaan magoed dit zijn steeds dezelfde fouten opnieuw iemand word aangenomen , niet goed begeleid en maakt iets wat totaal niet na wens is . Dit laat mij al zien dat de rest ook niet gaat werken. Ondanks ik dit al meerdere kansen heb gegeven en na betalingen gedaan die het bedrijf liever niet zag magoed. Ik denk dat dit voor jullie ook wel duidelijk is. Dus laten we dit gewoon netjes afronden. Ik wil geen elementen meer. Maar ik wil wel materialen voor de waarde voor wat wij hebben betaald. En dat bedoel ik mee denk erover na hoe wij en jullie dit gaan oplossen. Want ik zit gewoon geen optie meer dan te stoppen en de waarde te krijgen of anders er een zaak van maken en geld terug krijgen. Maar ik weet dat jullie en wij dat liever niet hebben dus ik hoor graag oplossingen ma vanuit ons word er niet betaald!” [naam 3] op 30 mei 2024 om 14:19 uur: “Zullen we vandaag om 16 uur een call doen? Ik los dit graag snel op. Kan ook na 16 uur, ben flexibel” [naam 2] op 30 mei 2024 om 14:32 uur: “oke” [naam 3] op 30 mei 2024 om 14:44 uur: “Vanaf nu puur focus op de technologie. Zoals we besproken hebben Zie je zo!” (onderstrepingen, rb) 2.21. [naam 2] (RB) heeft op 31 mei 2024 in dezelfde WhatsAppgroep, waar [naam 2] (RB) dus ook in zit, nog een bericht verstuurd naar [naam 5] met een link naar een bestand genaamd ‘White paper TP’. 2.22. RB ( [naam 2] ) heeft [gedaagde] ( [naam 3] en [naam 4] ) per e-mail van 18 juni 2024 als volgt bericht: “Ik hoop dat alles goed is en dat jullie nu genoeg tijd hebben om er over te hebben nagedacht Ik heb namelijk al 2 keer contact met jullie verzocht om antwoord te krijgen. 1 keer via [naam 5] [ [naam 5] , rb] 2 weken terug en die gelijk jullie aanspreken. En nu krijg ik alleen maar gelijk voicemail terwijl jullie abthi als aanspreek punt aangeven best raar niet. Ook afgelopen vrijdag via [naam 3] [ [naam 3] , rb] waarop ik gelijk diezelfde dag antwoord zou krijgen. Helaas zit er dus nu ruim 2/3 weken tussen en heb ik geen antwoord en geen materialen waar ik om vroeg. Ik heb jullie eerder al in gebreke gesteld en we hebben hierop geprobeerd dit op te lossen op meerdere vlakken. Helaas is dat niet gelukt en nu ik daarop reageer is het contact super slecht dit laat mij eigenlijk wederom zien waarom de samenwerking niet lukt. Geen duidelijke communicatie en geen beloftes die nagekomen worden. Ook staat er zelf in jullie contract dat er binnen 3 dagen contact op genomen moet worden wederom zit er al ruim 2 weken tussen. Graag vandaag nog reactie.” 2.23. [gedaagde] ( [naam 4] ) heeft RB ( [naam 2] ) per e-mail van 19 juni 2024 als volgt bericht: “1. Huidige Status van de Diensten Op 1 januari 2024 zijn wij een SaaS-overeenkomst aangegaan met RB B.V. voor de duur van 12 maanden. Dit contract loopt tot 31 december 2024 en kan tussentijds niet worden opgezegd. Aangezien het een jaarcontract betreft, is maandelijkse opzegging niet van toepassing. Op 5 april 2024 hebben jullie zonder overleg de betalingen stopgezet, ondanks dat het contract heel duidelijke betaalafspraken bevat, waarover we het nog hebben gehad bij het sluiten van de overeenkomst. Daarnaast vermeldt het contract het volgende: ‘1f the Customer does not pay any amount properly due to the Company under this Agreement, the Company may: • (a) charge the Customer interest on the overdue amount at the rate of 10% per annum (which interest will accrue daily until the date of actual payment and be compounded at the end of each calendar month); or • (b) withhold the Services provided until payment is fulfilled.’ In principe konden we op 5 april al alle diensten stopzetten en nog steeds het openstaande bedrag eisen. Desondanks zijn we doorgegaan en hebben wij verder gewerkt om de website af te krijgen op basis van jullie feedback en commentaar. Voorts hebben wij ook het volgende van te voren duidelijk aangegeven: “The Customer acknowledges that complex software is never wholly free from defects, errors and bugs; and subject to the other provisions of this Agreement, the Company gives no warranty or representation that the Services will be wholly free from defects, errors and bugs.’ We hebben elke keer op basis van jullie feedback en input nieuwe aanpassingen gedaan en meegedacht met jullie project. Dat jullie over enkele onderdelen ontevreden zijn betekent niet dat je de overeenkomst tussentijds kan opzeggen. 2. Contractuele verplichtingen & Bereikte Mijlpalen Gedurende deze 12 maanden dienen wij volgens overeenkomst een website, marktplaats, metaverse, NFTs en tokendiensten te leveren. Inmiddels hebben we na enkele maanden al de volgende mijlpalen behaald: 1. Smart Contracts: Onze blockchain developers hebben alle smart contracts volledig afgerond op basis van de specificaties en vereisten van het Tapparfum project. 2. Metaverse: Het grootste deel van de metaverse is gebouwd en ziet er prachtig uit. De metaverse mist enkel 1 functionaliteit die jullie er nog bij wilden hebben, waarmee we bezig waren 3. Website: We hebben een volledige website ontwikkeld, eerst in WordPress en daarna, op jouw verzoek, omgebouwd naar React en Next.js. We hebben meerdere iteraties geleverd en elke keer alle verzamelde feedback verwerkt. 4. NFT Marktplaats: Alle technologie voor de lancering van het NFT-project op een custom marktplaats voor jullie website staat klaar. 5. Tokens: We hebben gesprekken gevoerd met diverse interessante partijen en launchpads, en marketing agencies om de token drop te lanceren en de tokenomics te ontwikkelen, inclusief het uitwerken van een whitepaper, pitch deck en strategie. 3. Betalingsachterstand Wij willen je hierbij informeren dat de facturen voor de maanden mei 2024 en juni 2024, elk ter hoogte van € 9.990 exclusief btw nog niet zijn betaald en nog dienen te worden voldaan. Wij verzoeken je vriendelijk deze openstaande bedragen voor 26 juni (binnen één week) te betalen. Mocht de betaling uitblijven, dan zien wij ons genoodzaakt de facturen over te dragen aan een incassobureau, waarbij bijkomende incassokosten en rente voor jullie rekening zullen komen. (…)” 2.24. [naam 3] ( [gedaagde] ) en [naam 2] (RB) hebben op 21, 23, 26 en 30 juni 2024 de volgende WhatsApp-berichten naar elkaar verstuurd: [naam 3] op 21 juni 2024: “Hi [naam 2] Ik sta de hele dag op TNW event Zag ik je maandag bellen?” [naam 2] op 23 juni 2024: “Ik stuur wel ff mailtje ben deze week in buitenland” [naam 2] op 26 juni 2024: “Kunnen we straks rond 4e ff bellen? Ben weeer ik nl” [naam 2] op 30 juni 2024: “Jo [naam 3] [ [naam 3] , rb] zijn jullie nou helemaal gek geworden dat je nou weer een factuur stuurt Ik wil morgen om 09:00 graag een call Met jou en [naam 4] , rb] Ow Sorry Ik heb helemaal geen mail terug gestuurd Dat is ook zo Ik zal morgen zakelijk reageren excuses (…)” 2.25. RB heeft op een gegeven moment via [naam 5] screenshots in handen gekregen van WhatsApp-berichten uit een WhatsApp-groep van [gedaagde] , met daarin onder anderen [naam 4] en [naam 3] , en van een WhatsApp-gesprek tussen [naam 4] en [naam 5] . RB ( [naam 1] ) heeft [gedaagde] ( [naam 4] en [naam 3] ) per e-mail van 25 juli 2024 geconfronteerd met passages uit deze WhatsApp-berichten en [gedaagde] verzocht om het reeds door RB betaalde bedrag van € 48.400 terug te betalen en, voor het geval [gedaagde] daartoe niet bereid zou zijn, een gerechtelijke procedure aangekondigd. De betreffende WhatsApp-berichten en de e-mail van (RB) [naam 1] naar aanleiding daarvan worden hierna weergegeven: Berichten uit WhatsApp-groep van [gedaagde] van 28 mei 2024 [naam 4] : “21:52 uur: We moeten inderdaad maximale mrr melken 21:52 uur: Tot er genoeg perks klanten zijn 21:52 uur: Nu niet het gebal 21:52 uur: Dus maximaal persen zolang kan 22:05 uur: Daarnaast doen devs niets aan tp, laten we klant niet wegjagen” [naam 3] : “22:31 uur: Eens niet wegjagen 22:22 uur: Maar gewoon voor 5k per maand op tech focussen” Berichten uit WhatsApp-gesprek tussen [naam 4] en [naam 5] (datum onbekend) [naam 4] “12:05 uur: Zitten nu met [naam 2] [ [naam 2] , rb] 12:05 uur: Doe alsof zoveel mogelijk al af is [naam 5] : 12:05 uur: Oke” [naam 4] : “14:44 uur: Ze waren blij met de website 14:44 uur: Je hebt ons gered haha 14:44 uur: Thanks broer 14:44 uur: Eid mubarak nog!” E-mail RB ( [naam 1] ) aan [gedaagde] van 25 juli 2024 “(…) Niets is geleverd, Niets is klaar en er is eigenlijk nog Niet mee begonnen Interne signalen en verontrustende berichten van medewerkers en externen zijn compleet door jullie genegeerd. Dit is niet alleen wanprestatie, maar dit is ook oplichting (het behalen van voordeel door een ander te misleiden)! Wel factureren en incasseren, zeggen dat alles bijna klaar is maar ondertussen niets voor elkaar hebben en maken. We hebben met onze advocaat gesproken: Ik geef jullie tot de tijd om het volledig door ons betaalde bedrag ad 40.000 ex btw, inclusief btw totaal € 48400 terug te storten op ons iban rekeningnummer (…) bij gebreke waarvan wij terstond onze advocaat opdracht zullen geven om niet alleen het gehele betaalde bedrag, maar ook alle door ons gemaakte en nog te maken kosten en geleden en nog te leiden schade, in een gerechtelijke procedure af te dwingen. Alle hieruit voortvloeiende kosten komen bovendien voor jullie rekening. Bovendien zullen wij jullie als bestuurders aansprakelijk stellen voor al hetgeen wat jullie ten laste kan worden gebracht en jullie stakeholders informeren over jullie handelswijze met jullie zelf interne gecommuniceerde berichten. Aan jullie de keus: BETALEN OF PROCEDEREN Wij hebben inmiddels zoveel bewijs van jullie wanprestatie en nu ook steunvorderingen welke een faillissementsaanvraag mogelijk maken.” 2.26. De advocaat van RB heeft [gedaagde] bij brief van 6 november 2024 in gebreke gesteld voor de niet-nakoming van de Overeenkomst, omdat [gedaagde] de volgende functionaliteiten (volgens RB) nog niet had opgeleverd: Smart Contracts, Metaverse, website, NFT-marktplaats en tokens. RB heeft [gedaagde] in deze brief een termijn van zes weken geboden om deze functionaliteiten alsnog op te leveren en aangekondigd dat RB de Overeenkomst anders zal ontbinden. 2.27. De advocaat van RB heeft [gedaagde] bij brief van 17 januari 2025 bericht dat RB de Overeenkomst per direct ontbindt wegens een tekortkoming in de nakoming aan de zijde van [gedaagde] en [gedaagde] gesommeerd om de reeds door RB betaalde bedragen van opgeteld € 48.351,60 terug te betalen. 2.28. De advocaat van [gedaagde] heeft hierop per e-mail van 10 februari 2025 geantwoord dat RB zelf in verzuim was en de ontbinding daardoor geen rechtsgevolg heeft. Ook heeft zij namens [gedaagde] het standpunt ingenomen dat RB over de periode april 2024 tot en met januari 2025 nog € 120.879 inclusief BTW aan [gedaagde] is verschuldigd. 2.29. De advocaat van RB heeft [gedaagde] bij brief van 3 april 2025 bericht dat RB de Overeenkomst vernietigt wegens dwaling en bedrog en [gedaagde] andermaal gesommeerd om het reeds betaalde bedrag terug te betalen.

<nr>3</nr>Het geschil in conventie 3.1. RB vordert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: primair voor recht verklaart dat RB de Overeenkomst buitengerechtelijk heeft vernietigd, dan wel de Overeenkomst gerechtelijk vernietigt, en [gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 48.400,00, vermeerderd met de wettelijke rente; subsidiair voor recht verklaart dat RB de Overeenkomst buitengerechtelijk heeft ontbonden, dan wel de Overeenkomst gerechtelijk ontbindt, en [gedaagde] veroordeelt tot nakoming van de verbintenissen tot ongedaanmaking die daardoor ontstaan, waaronder betaling aan RB van € 48.400,00, vermeerderd met de wettelijke rente;meer subsidiair voor recht verklaart dat RB de Overeenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd, steeds met veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten. 3.2. RB legt aan deze vorderingen – samengevat – het volgende ten grondslag. RB was bevoegd om de Overeenkomst te vernietigen, omdat sprake is van bedrog en dwaling. Het bedrog bestaat eruit dat [gedaagde] RB tijdens de looptijd van de Overeenkomst lange tijd aan het lijntje heeft gehouden door te doen alsof zij goed op dreef was, terwijl zij in werkelijkheid nauwelijks iets deed. Hoewel [gedaagde] aan het begin van de samenwerking wel degelijk de intentie had om een goed product voor RB te ontwikkelen, bleek al snel dat het project haar pet te boven ging. In plaats van tijdig aan de bel te trekken heeft zij de samenwerking laten voortduren met als doel om inkomsten te blijven genereren en haar financiers tevreden te houden. RB heeft haar beslissing om met [gedaagde] in zee te gaan mede gebaseerd op nepreviews op de Google-pagina van [gedaagde] . Dit alles kwalificeert als bedrog. RB is de Overeenkomst daarnaast onder invloed van dwaling aangegaan, omdat [gedaagde] van tevoren de indruk heeft gewekt dat zij over voldoende expertise en mankracht beschikte om de gewenste applicaties te ontwikkelen, terwijl dat in werkelijkheid niet het geval was. De interne WhatsApp-berichten van [gedaagde] die RB via [naam 5] heeft verkregen tonen bovendien aan dat [gedaagde] RB in werkelijkheid als ‘melkkoe’ heeft gezien. Als RB dat had geweten, was zij nooit met [gedaagde] in zee gegaan. Aldus is sprake van dwaling. Voor het geval dat wordt geoordeeld dat geen sprake is van bedrog en dwaling, stelt RB zich op het standpunt dat zij de Overeenkomst rechtsgeldig heeft ontbonden, omdat [gedaagde] is tekortgeschoten in de nakoming van de Overeenkomst. [gedaagde] heeft namelijk haar zorgplicht geschonden en meerdere opleverdata, die kwalificeren als fatale termijnen, overschreden. Voor het geval wordt geoordeeld dat RB ook niet bevoegd was om de Overeenkomst te ontbinden, stelt RB zich op het standpunt dat zij de Overeenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd. 3.3. [gedaagde] voert – samengevat – het volgende verweer. [gedaagde] heeft RB niet aan het lijntje gehouden om inkomsten te genereren en haar eigen financiers tevreden te houden. [gedaagde] heeft ook geen nepreviews geplaatst. De reviews waarom het gaat hebben [naam 3] en [naam 4] onder hun eigen namen geplaatst. Van bedrog en dwaling is dus geen sprake. RB heeft de Overeenkomst ook niet rechtsgeldig ontbonden, omdat [gedaagde] niet is tekortgeschoten in de nakoming van de Overeenkomst en niet is voldaan aan het vereiste van verzuim. Partijen zijn geen fatale termijnen overeengekomen, zodat voor het intreden van verzuim een ingebrekestelling vereist was. Voor zover RB op 5 april 2024 bevoegd was om haar betalingsverplichtingen tegenover [gedaagde] op te schorten, hebben partijen op 10 april 2024 nieuwe afspraken gemaakt over de voortgang van het project, die ook zijn nagekomen, waardoor de (ongegronde) opschorting door RB teniet is gegaan. RB heeft zich vervolgens opnieuw op opschorting beroepen toen zij een advocaat had ingeschakeld (op 7 november 2024). RB was op dat moment echter zelf al in verzuim, omdat zij (opnieuw) was gestopt met betalen, waarna [gedaagde] haar diensten rechtsgeldig heeft opgeschort. RB was dus niet bevoegd om de Overeenkomst te ontbinden. RB heeft de Overeenkomst ook niet rechtsgeldig opgezegd, omdat zij geen gebruik heeft gemaakt van de contractuele opzeggingsmogelijkheid en de Overeenkomst daardoor stilzwijgend met nog een jaar is verlengd, aldus steeds [gedaagde] . in reconventie 3.4. [gedaagde] vordert, samengevat, dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, RB veroordeelt tot betaling van € 196.115,46, vermeerderd met de contractuele rente van 10%, dan wel de wettelijke handelsrente; RB veroordeelt om over de periode vanaf 1 september 2025 tot aan het moment dat de Overeenkomst rechtsgeldig zal zijn geëindigd maandelijks € 12.087,90 aan [gedaagde] te voldoen; met veroordeling van RB in de proceskosten. 3.5. [gedaagde] legt aan deze vorderingen – samengevat – het volgende ten grondslag. [gedaagde] heeft op grond van de Overeenkomst recht op betaling van de maandelijkse vergoeding van € 12.087,90 (€ 9.990 + BTW). RB heeft deze vergoeding vanaf mei 2024 niet meer voldaan. [gedaagde] heeft voor de periode mei 2024 tot en met augustus 2025 dus nog recht op een bedrag van € 193.406,40 (16 x € 12.087,90). [gedaagde] maakt daarnaast aanspraak op buitengerechtelijke incassokosten ter hoogte van € 2.709,06 (berekend over het bedrag van € 193.406,40) dan wel € 1.742,03 (berekend over het bedrag van € 96.703,20 (alleen 2024)). [gedaagde] heeft op grond van artikel 11 van de Overeenkomst tevens recht op betaling van een contractuele rente van 10% per jaar over de verschuldigde bedragen, steeds met ingang van tien dagen na de factuurdatum. Voorts heeft [gedaagde] vanaf 1 september 2025 doorlopend recht op betaling van de maandelijkse vergoeding van € 12.087,90 totdat de Overeenkomst zal zijn geëindigd. 3.6. RB voert onder verwijzing naar haar stellingen in conventie het volgende verweer. RB heeft haar verplichtingen uit de Overeenkomst in mei 2024 rechtsgeldig opgeschort en de Overeenkomst daarna ontbonden, vernietigd en/of opgezegd. [gedaagde] heeft daarom geen recht meer op betaling van de maandelijkse vergoeding. De door [gedaagde] gevorderde contractuele rente van 10% per jaar is onredelijk bezwarend en heeft [gedaagde] ten onrechte over zowel de hoofdsom als de buitengerechtelijke incassokosten gevorderd. De vorderingen van [gedaagde] moeten dus worden afgewezen.

<nr>4</nr>Beoordeling in conventie 4.1. Partijen hebben op 27 december 2023 een overeenkomst gesloten op grond waarvan [gedaagde] gedurende minimaal twaalf maanden diensten/producten aan RB zou “aanbieden” (‘offer’). Hoewel de titel van de Overeenkomst – ‘SAAS Agreement’ – de indruk wekt dat [gedaagde] tegen betaling bepaalde (bestaande) software aan RB beschikbaar zou stellen, wordt in artikel 1.1 gesproken van “tailormade website, marketplace, metaverse, NFT (design) & token solutions”. Op zitting heeft [naam 4] ( [gedaagde] ) verklaard dat het in feite ging om een combinatie: [gedaagde] zou niet alleen het reeds door haar ontwikkelde SaaS platform aan RB beschikbaar stellen maar ook tailormade applicaties voor RB ontwikkelen. [gedaagde] zou daarvoor via een automatische incasso € 9.990 exclusief BTW per maand bij RB in rekening brengen. Hoewel partijen bij aanvang uitgingen van een samenwerking van minimaal twaalf maanden, is hun samenwerking feitelijk al na vijf maanden geëindigd. RB heeft op 14 mei 2024 haar laatste (deel)betaling aan [gedaagde] gedaan en [gedaagde] heeft haar werkzaamheden voor RB in juni 2024 stilgelegd. RB heeft de op haar rustende betalingsverplichting in eerste instantie – op 4 april 2024 – opgeschort, omdat [gedaagde] zich volgens haar niet aan de planning hield en de al wel opgeleverde onderdelen kwalitatief ondermaats waren. Partijen hebben vervolgens op 10 april 2024 nieuwe afspraken gemaakt, waarna RB nog twee deelbetalingen heeft gedaan, waarvan de laatste dus op 14 mei 2024. Kort daarna heeft RB aan [gedaagde] laten weten dat zij geen vertrouwen meer had in de samenwerking en dat zij afspraken wilde maken over de beëindiging van de samenwerking. Dat is partijen niet gelukt. De advocaat van RB heeft [gedaagde] vervolgens op 6 november 2024 in gebreke gesteld en op 17 januari 2025 bericht dat RB de Overeenkomst ontbindt wegens een tekortkoming in de nakoming aan de zijde van [gedaagde] . De advocaat van [gedaagde] heeft daarop geantwoord dat RB zelf in verzuim verkeerde en dat het beroep op ontbinding daarom geen gevolg had. De advocaat van RB heeft [gedaagde] vervolgens bij brief van 13 april 2025 bericht dat RB de Overeenkomst vernietigt wegens bedrog en dwaling. 4.2. Aldus is de vraag die voorligt of RB de Overeenkomst rechtsgeldig heeft ontbonden en/of vernietigd. Als het antwoord op deze vraag ontkennend is, moet de vraag worden beantwoord of RB de Overeenkomst rechtsgeldig heeft opgezegd. Heeft RB de overeenkomst rechtsgeldig vernietigd? 4.3. RB heeft de Overeenkomst niet rechtsgeldig vernietigd, omdat niet is voldaan aan de eisen voor bedrog en dwaling. Dit wordt hierna toegelicht. 4.4. Voor een geslaagd beroep op bedrog is vereist dat iemand een ander tot het verrichten van een bepaalde rechtshandeling heeft bewogen door een opzettelijk daartoe gedane onjuiste mededeling, door het opzettelijk daartoe verzwijgen van een feit dat de verzwijger verplicht was mede te delen, of door een andere kunstgreep. Aanprijzingen in algemene bewoordingen, ook al zijn ze onwaar, leveren op zichzelf geen bedrog op (artikel 3:44 lid 3 BW). 4.4.1. RB legt aan haar beroep op bedrog hoofdzakelijk stellingen ten grondslag die gaan over de periode ná het sluiten van de Overeenkomst. RB stelt immers dat [gedaagde] bij aanvang van de samenwerking wel degelijk de intentie had om een goed product voor RB te ontwikkelen, maar al snel erachter kwam dat het project haar pet te boven ging. Vervolgens zou [gedaagde] haar aan het lijntje hebben gehouden en nauwelijks nog werkzaamheden voor haar hebben verricht. Los van de vraag of deze stellingen juist zijn, bieden deze geen steun aan het standpunt dat sprake is van bedrog. Daaruit blijkt immers niet dat [gedaagde] RB heeft bewogen tot het aangaan van de Overeenkomst door een onjuiste mededeling, het verzwijgen van relevante informatie of een andere kunstgreep. 4.4.2. De stelling van RB dat zij haar beslissing om met [gedaagde] in zee te gaan mede heeft gebaseerd op ‘nepreviews’ wordt niet gevolgd, omdat [naam 4] en [naam 3] ( [gedaagde] ) de betreffende reviews onder hun eigen namen hebben geplaatst en RB wist dat zij de bestuurders en oprichters van [gedaagde] waren. Van bedrog is dus geen sprake geweest. 4.5. Voor een geslaagd beroep op dwaling is vereist dat de Overeenkomst tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten. Dwaling kan zich onder andere voordoen bij een onjuiste mededeling of een schending van de mededelingsplicht (artikel 6:228 lid 1 BW). 4.5.1. RB legt ook aan haar beroep op dwaling stellingen ten grondslag die gaan over de periode ná het aangaan van de Overeenkomst. Zo beroept RB zich op de interne berichten uit de WhatsApp-groep van [gedaagde] van 28 mei 2024, waarin werd gesproken over het “maximaal melken van mmr (monthly recurring revenue, rb)” Deze berichten zijn vijf maanden ná het aangaan van de Overeenkomst verstuurd, zodat [gedaagde] RB daarover niet vóór het aangaan van de Overeenkomst had kunnen inlichten. Voor zover RB betoogt dat deze berichten de werkelijke intenties van [gedaagde] ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst blootleggen, wordt zij hierin niet gevolgd. RB heeft immers zelf gesteld dat [gedaagde] bij aanvang van de samenwerking wel degelijk de intentie had om een goed product voor haar te ontwikkelen. Daarbij komt dat deze interne WhatsApp-berichten van [gedaagde] moeten worden bezien in de context dat RB voor de tweede keer was gestopt met betalen en partijen op dat moment in overleg waren over een eventuele voortzetting van de samenwerking in een gewijzigde vorm. Deze berichten kunnen – zeker in het licht van de toelichting zijdens Auhtic Labs ter zitting – dan ook niet zonder meer zo letterlijk worden gelezen als RB doet. De berichten bieden gelet op het voorgaande geen steun aan het beroep op dwaling. 4.5.2. RB onderbouwt haar beroep op dwaling verder met de stelling dat [gedaagde] tijdens de digitale bespreking van 21 december 2023 heeft gezegd dat de kwaliteit van de door haar te ontwikkelen applicaties zich zou kunnen meten met die van ’s werelds meest gerenommeerde merken, terwijl [gedaagde] dat in werkelijkheid niet kon waarmaken. Hoewel deze mededeling van [gedaagde] mogelijk wat overdreven was, is niet gebleken dat [gedaagde] over onvoldoende expertise beschikte om het project van RB tot een goed einde te brengen. Hiervoor is mede van belang dat uit de e-mail van [gedaagde] aan RB van 13 mei 2024, de betaling door RB op 14 mei 2024 en de WhatsApp-berichten tussen [naam 3] ( [gedaagde] ) en [naam 2] (RB) van 20 en 22 mei 2024 volgt dat RB op dat moment kennelijk nog vertrouwen had in een mogelijke voortzetting van de samenwerking, terwijl [gedaagde] toen al verschillende (concept) onderdelen had opgeleverd. RB was destijds dus niet dermate ontevreden over de expertise van [gedaagde] als zij inmiddels doet voorkomen. Voor zover [gedaagde] haar expertise vóór het aangaan van de Overeenkomst al heeft overdreven, kan dus alleen daarom al niet worden gezegd dat RB de Overeenkomst onder invloed van dwaling is aangegaan. Bovendien is het niet ongebruikelijk dat (jonge) ondernemers enigszins overdrijven om zichzelf aan te prijzen. Gelet op het voorgaande is RB de Overeenkomst niet onder invloed van dwaling aangegaan. 4.6. Nu geen sprake is (geweest) van bedrog of dwaling, heeft RB de Overeenkomst niet rechtsgeldig vernietigd. Heeft RB de Overeenkomst rechtsgeldig ontbonden? 4.7. Voor zover sprake is geweest van een tekortkoming in de nakoming aan de zijde van [gedaagde] , is niet voldaan aan het vereiste van verzuim (bovendien was sprake van schuldeisersverzuim aan de zijde van RB). RB heeft de Overeenkomst dan ook niet rechtsgeldig ontbonden. Dit wordt hierna toegelicht. 4.8. Voor zover nakoming niet blijvend of tijdelijk onmogelijk is, ontstaat de bevoegdheid tot ontbinding pas wanneer de schuldenaar in verzuim is komen te verkeren (artikel 6:265 lid 2 BW). Uitgangspunt is dat het verzuim intreedt wanneer de schuldenaar in gebreke wordt gesteld bij een schriftelijke aanmaning waarbij hem een redelijke termijn voor de nakoming wordt gesteld en nakoming binnen deze termijn uitblijft (artikel 6:82 lid 2 BW). Het verzuim treedt zonder ingebrekestelling in wanneer een voor de voldoening bepaalde termijn verstrijkt zonder dat de verbintenis is nagekomen, tenzij blijkt dat de termijn een andere strekking heeft (artikel 6:83 sub a BW). 4.9. De vraag die voorligt is of partijen fatale termijnen in de zin van artikel 6:83 sub a BW zijn overeengekomen en, als dat het geval is, of [gedaagde] deze heeft overschreden. RB zegt dat dit het geval is. Zij beroept zich in dit verband onder meer op (i) de mededeling van [gedaagde] tijdens de digitale bespreking van 21 december 2023 dat RB “in mei al live wilde” en [gedaagde] die “strakke deadline” zou halen, (ii) de ‘GANTT CHARTS’ die [gedaagde] op 8 februari 2024 aan haar heeft verstrekt, waarop werkzaamheden tot en met mei 2024 te zien zijn, (iii) de ‘opleverdata’ in de e-mail van [naam 3] ( [gedaagde] ) aan [naam 2] (RB) van 27 februari 2024 en (iv) de e-mail van [naam 4] ( [gedaagde] ) aan [naam 2] (RB) van 10 april 2024. Hoewel uit deze mededelingen, planningen en e-mails volgt dat [gedaagde] bij RB de verwachting heeft gewekt dat haar werkzaamheden in mei 2024 (grotendeels) afgerond zouden zijn, is geen sprake van een of meer fatale termijnen in de zin van artikel 6:83 sub a BW. Een fatale termijn moet tussen partijen zijn overeengekomen of moet op grond van de redelijkheid en billijkheid voortvloeien uit de aard van de overeenkomst in verband met de omstandigheden van het geval. De Overeenkomst zelf bevat geen afspraken over de oplevering van bepaalde onderdelen. Artikel 1.1 bepaalt alleen dat [gedaagde] gedurende de looptijd van de Overeenkomst, welke op grond van artikel 2 minimaal twaalf maanden zou zijn, een “tailormade website, marketplace, metaverse, NFT (design) & token solutions” aan RB zou “aanbieden”. De tekst van de Overeenkomst biedt dus geen aanknopingspunt voor het standpunt dat partijen een fatale termijn zijn overeengekomen voor de ontwikkeling daarvan. Integendeel. Een termijn waarbinnen die tailormade software klaar zou moeten zijn, staat er eenvoudigweg niet in. Voor de mededelingen, ‘GANTT CHARTS’ en de e-mails van [gedaagde] waarop RB zich in dit verband beroept, geldt dat sprake is van planningen en streefdata in plaats van fatale termijnen in de zin van artikel 6:83 sub a BW. Hierbij is van belang dat de aard van de diensten die [gedaagde] op grond van de Overeenkomst aan RB zou leveren zich niet goed verhoudt tot het overeenkomen van een fatale termijn. De ontwikkeling van de door RB gewenste tailormade software vergde immers nauwe samenwerking tussen [gedaagde] en RB en de oplevering daarvan was dus ook voor een deel afhankelijk van de medewerking van RB. De door [gedaagde] aan RB verstrekte termijnen/planningen kunnen dan ook niet als fatale termijnen worden beschouwd. 4.10. Het gevolg hiervan is dat voor het intreden van verzuim aan de zijde van [gedaagde] een ingebrekestelling was vereist. Hoewel RB [gedaagde] bij e-mail van 5 april 2024 in gebreke heeft gesteld en de op haar rustende betalingsverplichting daarbij heeft opgeschort, hebben partijen enkele dagen daarna – op 10 april 2024 – nieuwe afspraken over de samenwerking gemaakt. RB zou op grond van deze afspraken vanaf april 2024 telkens de eerste helft van het maandbedrag vóóraf betalen en, als [gedaagde] haar werkzaamheden die maand naar behoren had voltooid, de tweede helft achteraf. RB heeft dit voor de maand april vervolgens ook zo gedaan. Voor zover [gedaagde] in verzuim is geweest, was zij dat na ontvangst van de tweede helft van het maandbedrag voor april 2024 (op 14 mei 2024) in ieder geval niet meer. De advocaat van RB heeft [gedaagde] daarna pas op 6 november 2024 weer in gebreke gesteld, maar RB verkeerde op dat moment zelf in verzuim. RB heeft na 14 mei 2024 immers geen (deel)betalingen meer verricht, terwijl zij daartoe op grond van de afspraak van 10 april 2024 wel verplicht was. Voor zover RB hierdoor niet direct in verzuim is geraakt (op de voet van artikel 6:83 sub a BW), heeft [gedaagde] haar per e-mail van 19 juni 2024 in gebreke gesteld en gesommeerd om binnen een week betalingen voor de maanden mei en juni 2024 te verrichten, wat RB vervolgens niet heeft gedaan. 4.11. RB heeft in dit verband aangevoerd dat zij niet in verzuim is komen te verkeren, omdat zij haar betalingsverplichtingen rechtsgeldig heeft opgeschort (op de voet van artikel 6:52 BW). Hierin wordt RB niet gevolgd. Voor een beroep op opschorting is vereist dat de schuldenaar verlangt dat haar wederpartij alsnog behoorlijk nakomt en dat zij in dat geval ook weer zal nakomen. Uit de WhatsApp-berichten van [naam 2] (RB) aan [gedaagde] van 30 mei 2024 blijkt dat die situatie zich hier niet voordeed. [naam 2] (RB) heeft [gedaagde] op dat moment duidelijk te kennen gegeven dat RB de samenwerking wilde beëindigen. Hij heeft op 30 mei 2024 per WhatsApp aan [naam 3] ( [gedaagde] ) laten weten: “Ik wil graag een eindgesprek met jullie voeren. Dit heeft geen nut meer weinig progressie en weinig communicatie de wil vanuit jullie is er maar daar is ook alles mee gezegd, om een zaak te voorkomen stel ik voor dat we goeie afspraken maken om goed tot een einde te komen”. Nadat [naam 3] ( [gedaagde] ) in reactie hierop had voorgesteld om een overleg te plannen om duidelijk te krijgen waarop [gedaagde] zich de komende tijd moest focussen, heeft [naam 2] (RB) geantwoord: “Dat gesprek hebben we al meerdere malen gevoerd uiteindelijk zonder succes. Het gesprek wat wij morgen gaan voeren zal zijn hoe wij de samenwerking op een goeie manier gaan stop zetten”. [naam 2] (RB) heeft [naam 3] ( [gedaagde] ) vervolgens nog het volgende bericht gestuurd: “Dus laten we dit gewoon netjes afronden. Ik wil geen elementen meer. Maar ik wil wel materialen voor de waarde voor wat wij hebben betaald. En dat bedoel ik mee denk erover na hoe wij en jullie dit gaan oplossen. Want ik zie gewoon geen optie meer dan te stoppen en de waarde te krijgen of anders er een zaak van maken en geld terugkrijgen.” Deze berichten tonen aan dat RB eind mei 2024 niet de intentie had om [gedaagde] ertoe te bewegen om haar verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen, maar in werkelijkheid uit was op de vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst. Na de laatste deelbetaling op 14 mei 2024 heeft [naam 2] (RB) op geen enkel moment gezegd – of zelfs maar laten doorschemeren – dat RB weer zou gaan betalen als er voldoende vooruitgang zou worden geboekt. Van het uitoefenen van een opschortingsrecht door RB was op dat moment dus geen sprake. 4.12. Aldus is RB zelf in verzuim komen te verkeren, omdat zij haar betalingsverplichting tegenover [gedaagde] niet meer is nagekomen en, voor zover het verzuim op grond van artikel 6:83 sub a BW niet terstond is ingetreden, [gedaagde] haar per e-mail van 19 juni 2024 in gebreke heeft gesteld. Nu RB zelf in verzuim was, kon [gedaagde] niet meer in verzuim raken (artikel 6:61 lid 2 BW). RB heeft de Overeenkomst dus niet rechtsgeldig ontbonden. Heeft RB de overeenkomst rechtsgeldig opgezegd? 4.13. RB stelt zelf dat zij de Overeenkomst “wenst” op te zeggen en erkent daarmee dat zij dat dus (nog) niet heeft gedaan. Nu ook nergens uit volgt dat zij de Overeenkomst heeft opgezegd, zal ook de meer subsidiaire vordering niet kunnen worden toegewezen. 4.14. Dit alles leidt tot de conclusie dat alle vorderingen in conventie zullen worden afgewezen. Thans moet worden beoordeeld wat dit betekent voor de vorderingen in reconventie. in reconventie 4.15. [gedaagde] baseert haar vordering in reconventie volledig op de (oorspronkelijke) Overeenkomst. Deze vordering en het verweer daartegen (voor zover dat niet overeenkomt met de stellingen van RB in conventie) zijn tijdens de mondelinge behandeling (vrijwel) niet aan de orde gekomen. De aandacht is volledig uitgegaan naar de feitelijke gang van zaken en de juridische gevolgen daarvan voor de vordering(en) in conventie. Nu duidelijk is geworden (mede op grond van de nadere producties die ná de mondelinge behandeling in het geding zijn gebracht) hoe de feitelijke gang van zaken is geweest en dat die ertoe leidt dat de vorderingen in conventie worden afgewezen, komt de rechtbank toe aan de vordering in reconventie en het (overige) verweer daartegen. 4.16. RB heeft onder meer aangevoerd dat de bepaling op grond waarvan [gedaagde] stelt dat de Overeenkomst met een jaar is verlengd (artikel 2.2) onredelijk bezwarend is. De rechtbank ziet niet in waarom artikel 2.2 van de Overeenkomst onredelijk bezwarend zou zijn. Dit is geen ongebruikelijke bepaling en het staat (zakelijke) partijen vrij overeen te komen dat de Overeenkomst met een jaar zal worden verlengd als deze niet (tijdig) wordt opgezegd. Het betoog van RB dat deze bepaling ongebruikelijk is voor een softwareontwikkelingsovereenkomst, kan haar niet baten. Partijen hebben immers niet (alleen) afgesproken dat [gedaagde] voor RB software zou ontwikkelen, maar juist dat [gedaagde] software zou “aanbieden”, waaronder nog te ontwikkelen software. 4.17. Bij bestudering van het overige verweer van RB bleek dat de rechtbank nog vragen heeft. Dit zijn de volgende: (i) Als gezegd, baseert [gedaagde] haar vordering in reconventie op de (oorspronkelijke) Overeenkomst. De vraag rijst evenwel hoe dat zich verhoudt tot de nadere (betalings)afspraken die partijen in april 2024 hebben gemaakt (zie 4.10), mede in het licht van de betwisting van RB dat [gedaagde] conform de later gemaakte afspraken de onderdelen website, smart contract en metaverse naar behoren heeft voltooid. (ii) Ook heeft RB gesteld dat het beroep van [gedaagde] op artikel 2.2 van de Overeenkomst in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW). RB heeft echter onvoldoende duidelijk gemaakt op welke (in de processtukken genoemde) omstandigheden zij het oog heeft. Deze vraag van de rechtbank is ook nog niet beantwoord en daarop heeft [gedaagde] nog niet gereageerd. Het debat in reconventie is dus nog niet ten volle gevoerd. 4.18. De rechtbank zal partijen in de gelegenheid stellen zich alsnog (uitsluitend) uit te laten over de hiervoor genoemde vragen. Aangezien de vragen in eerste instantie zien op het door RB gevoerde verweer, komt het de rechtbank geraden voor eerst RB een akte te laten nemen, waarop [gedaagde] dan vanzelfsprekend mag reageren. 4.19. Voor zover de rechtbank bij eindvonnis zal oordelen dat RB op grond van de Overeenkomst nog een bedrag aan [gedaagde] verschuldigd is, zal RB bij eindvonnis ook worden veroordeeld om de contractuele rente van 10% per jaar over dit bedrag te voldoen. Anders dan RB stelt, is de bepaling op basis waarvan [gedaagde] deze contractuele rente vordert (artikel 11.3 sub a van de Overeenkomst) niet onredelijk bezwarend. De jurisprudentie waarop RB zich in dit verband beroept gaat over een beding in de algemene voorwaarden van een bedrijf ten opzichte van een consument. Dat is hier niet aan de orde. 4.20. Het voorgaande leidt tot de volgende beslissing.

<nr>5</nr>De beslissing De rechtbank in reconventie 5.1. verwijst de zaak naar de rol van 1 april 2026, voor het nemen van een akte door RB als bedoeld onder 4.18, waarna [gedaagde] een termijn van vier weken zal krijgen voor haar (antwoord)akte, in conventie en in reconventie (voorts) 5.2. houdt iedere verdere beslissing aan. Dit vonnis is gewezen door mr. R.A. Dudok van Heel, rechter, bijgestaan door mr. W.B. Fonville, en in het openbaar uitgesproken op 4 maart 2026.

SaaS is een afkorting van ‘Software as a Service’ NFT is een afkorting van ‘Non-Fungible Token’ HR 4 oktober 2002, ECLI:NL:HR:2002:AE4358 Vgl. Hoge Raad 5 december 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2519, r.o. 3.5; G.J. Boeve, Het algemene opschortingsrecht, R&P nr. CA27, 2024/5.2