<nr>1</nr>De zaak in het kort

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/767641 / HA ZA 25-931 Vonnis van 29 oktober 2025 in de zaak van [eiser] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats] , eisende partij, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. F.J.C. van Altena, tegen [gedaagde] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats] , gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde] , advocaat: mr. L.Q. Jolink.

<nr>1</nr>De zaak in het kort 1.1. [naam 2] , bestuurder van [eiser] , en [naam 1] , bestuurder van [gedaagde] , zijn zwagers. Op 12 juni 2013 heeft [eiser] het appartement aan de [adres] (hierna: het appartement) verkocht aan [gedaagde] voor € 135.000. Volgens [eiser] hebben zij voorafgaand aan de koop ook afgesproken dat de huuropbrengst van het appartement en de overwaarde na verkoop zou worden verdeeld tussen [eiser] enerzijds en [gedaagde] of de kinderen van [naam 1] anderzijds. [gedaagde] betwist dat zij dit hebben afgesproken. 1.2. [eiser] vordert in deze procedure voor recht te verklaren dat [gedaagde] inzage moet geven in de huuropbrengst van het appartement, dat zij het appartement moet verkopen en dat zij de verkoopwinst en de huuropbrengst met [eiser] moet delen. De rechtbank oordeelt dat de door [eiser] gestelde afspraken zijn gemaakt en wijst de vorderingen gedeeltelijk toe.

<nr>2</nr>De procedure 2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding 8 april 2025, met producties, de conclusie van antwoord, met producties, het tussenvonnis van 9 juli 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald, het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 30 juli 2025 en de daarin genoemde stukken. 3. Feiten 3.1. In maart 2013 heeft [naam 3] , medewerker van [eiser] , een notitie gestuurd aan [naam 1] over de voorwaarden voor de koop van het appartement door [gedaagde] . Op 25 maart 2013 heeft [naam 1] daarop gereageerd. In die reactie staat: “Hierbij zoals belooft mijn reactie op voorwaarden voor de aankoop van [adres] . Ik heb de oorspronkelijke tekst even overgetypt [Rb: onderstreept] en daaronder in kleur [Rb: hier in cursief] mijn reacties gezet. [naam 4] en [naam 5] kopen [adres] voor [naam 6] of [naam 7] via [gedaagde] bv. € 115.00,- k.k. De gegevens van de [gedaagde] bv zijn als volgt: (…) Het wordt verhuurd aan derden door P+R om de kosten voor 1-2 of 3 jaar dekkend te krijgen. De verhuur duurt totdat [naam 6] of [naam 7] het pand kunnen/willen kopen of totdat duidelijk is dat zij dit allebei niet gaan doen. [naam 8] / [naam 9] en [naam 4] / [naam 5] stemmen onderling af aan wie en tegen welke prijs het pand verhuurd wordt. Kun jij de huurcontracten voor je rekening nemen? Dan regel ik de financiën en open ik hiervoor twee nieuwe aparte bankrekeningen (een voor de betalingen en een voor de huur overwaarde). Weet jij of er ook nog een vereniging van eigenaren is? De werkelijk gemaakte kosten worden verrekend met de huuropbrengst. Ik denk dat het goed is als we hier definiëren wat de werkelijk gemaakte kosten zijn. Hierbij een voorzetje: De [gedaagde] bv maakt de volgende initiële kosten: - koopprijs - kosten koper - kosten inrichting - etc. Daarnaast zijn er voor de [gedaagde] bv variabele kosten: - WOZ - rioolheffing - verzekering - onderhoud en reparaties - etc. De huuropbrengsten moeten in drie delen worden gesplitst: Het eerste deel wordt gebruikt om te voldoen aan de wettelijke richtlijnen voor het rendement in de [gedaagde] bv. Ik stel voor dat we uitgaan van 4% rente. Het tweede deel wordt gebruikt om de variabele kosten te dekken. Het derde, resterende, deel wordt gereserveerd als huur overwaarde. Voorbeeld met fictieve bedragen: - koopprijs 115.000 euro, kosten koper + afbouw/inrichtingskosten 20.000 euro, totale initiële kosten voor de [gedaagde] bv bedragen dan 135.000 euro - de huuropbrengst bedraagt 750 euro per maand, oftewel 9.000 euro per jaar - totaal aan onderhoud/reparaties 1.600 euro per jaar - eerste deel: 5.400 euro (4% van, 135.000 euro) - tweede deel: 1.600 euro - derde deel: 2.000 euro (9.000 - 5.400 - 1.600 euro) We moeten dit nog even goed met elkaar afstemmen. Overwaarde van huur wordt apart gehouden. Als [naam 6] of [naam 7] het kunnen/wil/en kopen dan kopen ze het voor de met [naam 8] afgesproken prijs. [naam 6] of [naam 7] kopen het dan voor 115.000 euro k.k. van de stemrecht bv. Bij latere verkoop door [naam 6] of [naam 7] wordt de eventuele verkoopwinst gedeeld. De helft voor [naam 6] of [naam 7] en de helft voor [naam 8] . Dit eventuele verkoopwinst en de eventuele overwaarde huur wordt gedeeld. De helft naar rato voor [naam 6] / [naam 10] / [naam 7] en de andere helft voor [naam 8] . Of [naam 8] / [naam 9] ? Ik denk dat we hier ook moeten beschrijven hoe we het verdelen in het geval dat er een of meerdere personen zijn overleden. En ook hoe we het doen als er geen verkoop winst/overwaarde maar verkoopverlies/onderwaarde optreedt. Deze formule geldt ook als [naam 6] of [naam 7] het niet willen/kunnen kopen. Dan wordt de eventuele verkoopwinst + overwaarde huur ook gedeeld nl. de helft voor [naam 8] en de helft voor [naam 6] - [naam 10] - [naam 7] .” 3.2. Dezelfde dag heeft [naam 3] de volgende mail teruggestuurd: “(…) Even voor de duidelijkheid nog het aankoopbedrag afstemmen. Het genoemde bedrag van 115 was zoals het er nu bij staat in cascovorm. We zouden nog het e.e.a. afbouwen o.a. keuken, trap, stukadoor, slaapkamer, badkamer, toilet, c.v. boven Voor deze werkzaamheden zou nog een bedrag berekend worden vlgs. mij ong. 15.000,- of 20.000,- wordt het totaalbedrag 130.000,- of 135.000,- (…)” 3.3. Op de zitting hebben partijen verklaard dat zij na de emailwisseling van 25 maart 2013 mondeling overleg hebben gevoerd over de prijsverhoging en dat [gedaagde] daar uiteindelijk mee akkoord is gegaan. Bij deze overleggen is niet gesproken over het delen van de huur- en verkoopoverwaarde. 3.4. Op 12 juni 2013 heeft [gedaagde] het appartement van [eiser] gekocht voor € 135.000 inclusief 21% btw (€ 111.570,24 exclusief btw). In de koopovereenkomst zijn geen afspraken over verdeling van de huuropbrengst of verkoopwinst opgenomen. 3.5. Het appartement is van 1 december 2013 tot 1 november 2022 verhuurd geweest aan [naam 6] , de oudste zoon van [naam 1] . [eiser] heeft het huurcontract opgesteld. Het appartement is van 1 april tot 2023 tot 1 november 2024 verhuurd geweest aan een derde.

<nr>4</nr>De vordering 4.1. [naam 2] vordert dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: I. voor recht verklaart dat [gedaagde] het appartement moet verkopen zodra de huur is geëindigd en ten tijde van de levering de helft van de verkoopwinst, berekend als het verschil tussen de oorspronkelijke koopsom van € 111.570,24 en de prijs waarvoor het appartement wordt verkocht, met [eiser] bij helfte moet delen, II. voor recht verklaart dat [gedaagde] uiterlijk ten tijde van de levering van het appartement aan een derde [eiser] inzage moet geven in de huurovereenkomsten met betrekking tot het appartement, de gerealiseerde huuroverwaarde, de gemaakte kosten en de meest recente afschriften van de twee bij aanvang van de exploitatie van het appartement geopende bankrekeningen, III. voor recht verklaart dat [gedaagde] uiterlijk ten tijde van de levering van het appartement aan een derde de vanaf aanvang van de exploitatie van het appartement gerealiseerde huuroverwaarde (zoals door partijen gedefinieerd als de huuropbrengst minus de vaste rekenrente en de werkelijke eigenaarslasten) met [eiser] bij helfte moet delen, IV. bepaalt dat dit vonnis voor inschrijving in de openbare registers vatbaar is, V. [gedaagde] veroordeelt tot betaling van de kosten van deze procedure en de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na betekening van het vonnis. 4.2. [eiser] legt aan haar vordering ten grondslag dat zij met [gedaagde] een overeenkomst heeft gesloten op grond waarvan [gedaagde] de helft van de huuropbrengst van het appartement en de helft van de overwaarde ervan na verkoop met haar moet delen. De overwaarde kan pas worden gedeeld als het appartement verkocht is en de tijdelijke verhuur aan een derde was alleen bedoeld om de kosten van het appartement te dekken. Daarom moet [gedaagde] het appartement verkopen, nu de huur is geëindigd. Partijen hebben ook afgesproken dat [gedaagde] een aparte bankrekening zou aanhouden waarop de huuroverwaarde wordt gereserveerd. [gedaagde] wil dat [eiser] inzage geeft in die bankrekening, de huurovereenkomsten en een overzicht verstrekt van de huuropbrengsten en kosten van het appartement, zodat de gerealiseerde huuroverwaarde kan worden bepaald. Tot slot moeten de afspraken worden ingeschreven in de openbare registers, zodat als het appartement wordt verkocht aan een derde, de notaris de overwaarde kan berekenen en kan uitkeren aan [eiser] 4.3. [gedaagde] betwist de door [eiser] gestelde afspraken en vindt dat zij daaraan dus niet gebonden is. Partijen waren nog in gesprek over eventuele randvoorwaarden bij de verkoop van het appartement. Van definitieve afspraken is het niet gekomen, omdat over verschillende punten nog onduidelijkheid bestond. De e-mail van 25 maart 2013 van [naam 1] is geen aanvaarding van het voorstel van [eiser] maar een nieuw aanbod en een verwerping van het oorspronkelijke. [eiser] heeft niet meer inhoudelijk gereageerd op deze tegenvoorstellen en daarom zijn die niet overeengekomen. Bovendien zijn de gestelde afspraken niet opgenomen in het koopcontract van 12 juni 2013 en dus geen onderdeel van de overeenkomst. Dat had van een professionele partij als [eiser] wel mogen worden verwacht. Ook [eiser] zelf was niet in de veronderstelling dat die voorwaarden overeen zijn gekomen. In de jaren na de koop heeft [naam 2] er immers nooit iets over gezegd of gevraagd. Als de rechtbank oordeelt dat de afspraken wel gemaakt zijn en [gedaagde] zich daaraan moet houden, dan volgt uit die afspraken niet dat [gedaagde] verplicht is het appartement te verkopen.

<nr>5</nr>De beoordeling Partijen zijn overeengekomen dat de huur- en verkoopoverwaarde wordt gedeeld 5.1. [eiser] en [gedaagde] verschillen van mening over de vraag of zij de voorwaarden in de e-mails van 25 maart 2013 over het delen van de huur- en verkoopoverwaarde overeen zijn gekomen. De rechtbank komt tot de conclusie dat dat het geval is. 5.2. Een overeenkomst komt tot stand door aanbod en aanvaarding. Of daarvan sprake is moet worden beoordeeld aan de hand van de wilsvertrouwensleer. Een aanbod en een aanvaarding hoeven niet schriftelijk of uitdrukkelijk te gebeuren, maar mogen in elke vorm en kunnen ook blijken uit iemands gedragingen. Of een overeenkomst tot stand is gekomen is daarom afhankelijk van wat partijen over en weer hebben verklaard, uit elkaars gedragingen hebben afgeleid en daar in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs uit mochten afleiden. Daar kunnen ook omstandigheden van na het (wel of niet) sluiten van de overeenkomst een rol bij spelen. Daarbij is niet doorslaggevend of partijen nog onderhandelden over enkele punten, maar of zij het op de essentiële onderdelen van de overeenkomst eens zijn geworden. Welke onderdelen essentieel zijn hangt af van de bedoeling van partijen, of er een voornemen is om verder te onderhandelen en de overige omstandigheden van het geval. 5.3. Partijen zijn het erover eens dat de notitie van [eiser] aan te merken is als een aanbod. [eiser] heeft uit de reactie daarop en de gedragingen van [gedaagde] , zie voor notitie en reactie hiervoor onder 3.1, op mogen maken dat [gedaagde] akkoord ging met het voorstel om de huur- en verkoopoverwaarde te delen. [naam 1] schrijft in zijn reactie dat hij een bankrekening voor de huuroverwaarde zal openen en dat de huur- en verkoopoverwaarde zullen worden gedeeld. De rechtbank oordeelt dat er op essentiële onderdelen overeenstemming was; namelijk de helft van de huuropbrengst gaat, na aftrek van kosten naar [eiser] , en bij verkoop van de woning aan derden gaat de helft van de eventuele verkoopwinst naar [eiser] Uit de reactie van [naam 1] kan worden afgeleid dat het zijn bedoeling was om onderdelen nader uit te werken en schriftelijk vast te leggen, maar daaruit volgt niet dat [naam 1] alleen akkoord gaat met de verdeling van de huur-/verkoopoverwaarde als overeenstemming op die onderdelen wordt bereikt. Zo heeft [eiser] dat niet hoeven te begrijpen. Bovendien is [naam 1] op die voorwaarden vervolgens niet meer teruggekomen. Partijen hebben daarna ook uitvoering gegeven aan de afspraken uit de e-mailwisseling van 25 maart 2013; de woning is aangekocht door [gedaagde] en [eiser] heeft het contract opgesteld voor de huur van het appartement door de zoon van [naam 1] . 5.4. Dat de afspraken niet in de koopovereenkomst of een ander ondertekend stuk staan, maakt gezien het hiervoor onder 5.2 weergegeven kader niet uit. De e-mail van [naam 1] is geen nieuw aanbod en (daarmee) geen afwijzing van het aanbod van [eiser] [naam 1] heeft, namens [gedaagde] , geen van de voorstellen afgewezen of een andere wijze van verdeling voorgesteld. [gedaagde] heeft aangevoerd dat zij ervan uitging dat met de hogere verkoopprijs de afspraken over de verdeling van huur-/verkoopoverwaarde kwamen te vervallen. Zij heeft echter geen omstandigheden aangevoerd waaruit blijkt dat zij daar ook vanuit mócht gaan. [eiser] en [gedaagde] hebben daarover destijds niets besproken. Er zijn geen aanknopingspunten dat [eiser] zijn eerder voorstel voor de verdeling van de huur-/verkoopoverwaarde, waar [gedaagde] instemmend op heeft gereageerd, zou hebben willen intrekken. De stelling dat [eiser] een professionele partij is die bedrijfsmatig handelde bij de verkoop van de woning en [gedaagde] als particulier moet worden aangemerkt, leidt niet tot een andere conclusie over de door partijen gemaakte afspraken. Hetzelfde geldt voor de omstandigheid dat [eiser] pas een aantal jaren na de verkoop van het appartement aan [gedaagde] over de afspraken is begonnen. Dat [eiser] er niet van meet af aan bovenop heeft gezeten past bij de verhouding tussen partijen; het gaat hier niet om een zuiver zakelijke overeenkomst, maar afspraken tussen en over familieleden. [gedaagde] heeft de initiële houding van [eiser] niet zo mogen begrijpen dat genoemde afspraken niet tot stand zijn gekomen of [eiser] daarvan afstand heeft gedaan. 5.5. Uit het voorgaande volgt dat tussen [eiser] en [gedaagde] een overeenkomst tot stand is gekomen die inhoudt dat de huuropbrengst van het appartement en de overwaarde na verkoop wordt gedeeld. De verklaringen voor recht worden gedeeltelijk toegewezen 5.6. [eiser] vordert onder I. een verklaring voor recht dat [gedaagde] het appartement moet verkopen en dat de te verdelen verkoopwinst moet worden berekend als het verschil tussen verkoopprijs en € 111.570,24, de aankoopprijs exclusief btw. De rechtbank oordeelt dat [eiser] onvoldoende heeft onderbouwd dat uit de afspraken tussen partijen een verkoopverplichting voor [gedaagde] zou volgen. [gedaagde] heeft het bestaan van die verplichting betwist. In de notitie of de mails van 25 maart 2013 wordt daarover niet gesproken. Uit de bedoeling van partijen het pand tijdelijk te verhuren om de kosten te dekken kan, anders dan [eiser] heeft aangevoerd, geen impliciete afspraak tot verplichte verkoop worden afgeleid. Uit de afspraken tussen partijen of andere stukken in het dossier blijkt ook niet dat de verkoopwinst zou worden berekend op basis van het verschil tussen verkoopprijs en de aankoopprijs exclusief btw, zoals [eiser] heeft gevorderd. Partijen zijn alleen overeengekomen dat de verkoopwinst zou worden gedeeld. De rechtbank oordeelt dat tussen partijen ‘verkoopwinst’ zo moet worden uitgelegd dat het daarbij gaat om het verschil tussen de verkoopprijs en de daadwerkelijke koopprijs. 5.7. Met betrekking tot de tweede gevorderde verklaring voor recht heeft [gedaagde] op de zitting toegelicht dat de twee bankrekeningen waarop de huuropbrengsten zouden worden gestort en de huuroverwaarde zou worden aangehouden niet zijn geopend. Zij kan daarom geen inzage geven in deze niet bestaande bankrekeningen. Dit deel van de onder II. gevorderde verklaring voor recht wordt afgewezen. 5.8. De onder III. gevorderde verklaring voor recht is toewijsbaar. De huuroverwaarde moet worden berekend op de wijze zoals voorgesteld door [naam 1] in zijn mail van 25 maart 2013. [eiser] heeft op die manier van berekening niet gereageerd en de transactie vervolgens doorgezet. Daaruit is af te leiden dat [eiser] (stilzwijgend) akkoord is gegaan met die berekeningswijze. 5.9. [eiser] heeft onder IV. gevorderd dat dit vonnis wordt ingeschreven in de openbare registers. Op grond van artikel 3:17 lid 1 onder e BW kan een vonnis worden ingeschreven in de openbare registers als die de rechtstoestand van een appartement of de bevoegdheid daarover te beschikken betreft. Daarnaast gelden aanvullende voorwaarden. In dit vonnis wordt de rechtstoestand van het appartement of wie daarover mag beschikken niet gewijzigd. Dit vonnis leent zich dus niet voor inschrijving in de openbare registers. Daarom wordt dit deel van de vordering afgewezen. De notaris betrokken bij de verkoop van het appartement door [gedaagde] aan een derde heeft, anders dan [eiser] heeft aangevoerd, geen bemoeienis met de tussen partijen onderling gemaakte afspraken over de overwaarde. Die afspraken zien op een andere rechtsverhouding. Proceskosten 5.10. [gedaagde] wordt grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten van [eiser] betalen. Die proceskosten stelt de rechtbank vast op: - kosten van de dagvaarding € 144,47 - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten × € 614,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.264,47 5.11. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

<nr>6</nr>De beslissing De rechtbank 6.1. verklaart voor recht dat [gedaagde] ten tijde van de levering van het appartement aan een derde de verkoopwinst gelijk met [eiser] moet delen, 6.2. verklaart voor recht dat [gedaagde] uiterlijk ten tijde van de levering van het appartement aan een derde [eiser] inzage moet geven in de huurovereenkomsten met betrekking tot het appartement, de gerealiseerde huuroverwaarde en de gemaakte kosten, 6.3. verklaart voor recht dat [gedaagde] uiterlijk ten tijde van de levering van het appartement aan een derde de vanaf aanvang van de exploitatie van het appartement gerealiseerde huuroverwaarde (door partijen gedefinieerd als de huuropbrengst minus de vaste rekenrente en de werkelijke eigenaarslasten en te berekenen zoals in 5.8 beschreven) met [eiser] gelijk moet delen, 6.4. veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van [eiser] van € 2.264,47, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.5. veroordeelt [gedaagde] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.6. wijst het meer of anders gevorderde af, 6.7. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. J. Huber, bijgestaan door mr. R.D. Lok, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 29 oktober 2025. De griffier is niet in de gelegenheid dit vonnis te ondertekenen.

Artikel 6:217 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Artikelen 3:33 en 3:35 BW. Hoge Raad 2 februari 2001, ECLI:NL:HR:2001:AA9771.