<nr>1</nr> [gedaagde 1] ,

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/770659 / HA ZA 25-1159 Vonnis in incident van 26 november 2025 in de zaak van JFO HOLDING B.V., gevestigd in Wormerland, eisende partij in conventie en gedaagde partij in reconventie in de hoofdzaak, verwerende partij in het incident, hierna te noemen: JFO, advocaat: mr. L.J. van Gastel, tegen

<nr>1</nr> [gedaagde 1] , wonende in [woonplaats] , hierna te noemen: [gedaagde 1] ,2. [gedaagde 2] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats] , hierna te noemen: [gedaagde 2] ,3. BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ ''ASTORIA'' B.V., gevestigd in Amsterdam, hierna te noemen: Astoria, gedaagde partijen in conventie en eisende partijen in reconventie in de hoofdzaak, eisende partijen in het incident, hierna (in meervoud) samen te noemen: [gedaagden] , advocaat: mr. L.Z. Bosman. JFO, [gedaagde 1] , [gedaagde 2] en Astoria worden hierna gezamenlijk aangeduid als partijen.

<nr>1</nr>De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 28 mei 2025, met producties, - de akte overlegging producties 1 t/m 10 van JFO, - de conclusie van antwoord, tevens houdende eis in reconventie en akte tot het instellen van incidentele vorderingen ex artikel 186, 194 en 195 en 210 Rv, met verzoek tot oproeping ex artikel 118 Rv, met producties 1 t/m 28, - de incidentele conclusie van antwoord, met producties 11 en 12. 1.2. Daarna is vonnis bepaald in het incident.

<nr>2</nr>De feiten, voor zover van belang in incident 2.1. Op 21 december 2017 heeft JFO het bouwterrein aan de [locatie] (hierna: het bouwterrein) gekocht. Aan de verkopende partij is in 2008 door de gemeente Zaanstad (hierna: de gemeente) een bouwvergunning verleend, voor de ontwikkeling van een hotel op het bouwterrein met omliggende percelen. Die omliggende percelen waren toen eigendom van de gemeente. Op 15 januari 2018 zijn de verkopende partij en JFO overeengekomen dat Vijsel B.V. (nu Astoria Hotels Zaandam B.V. geheten, hierna: Vijsel) en niet JFO als koper zal worden aangemerkt, waarna het bouwterrein aan Vijsel is geleverd. Aan de gemeente heeft de verkopende partij daarna meegedeeld dat de bouwvergunning voor het hotel voor Vijsel zal komen te gelden. 2.2. Op 28 juni 2019 hebben partijen een koopovereenkomst gesloten voor de verkoop aan Astoria van de aandelen die JFO in Vijsel houdt voor € 3.369.995,00. 2.3. Partijen hebben vervolgens een aanvullende koopovereenkomst gesloten, waarin onder meer staat dat Vijsel gerechtigd is tot het bouwterrein en dat JFO een rekening-courantvordering op Vijsel aan [gedaagde 2] zal overdragen voor € 5.000.000. Ook is in de aanvullende koopovereenkomst opgenomen dat JFO verklaart dat “de gemeente Zaandam voornemens is de vergunning van het Hotel op de onroerende zaak [het bouwterrein, rechtbank] in te trekken” en dat er een Bibob-procedure voor “het project” loopt waarvan JFO niet kan garanderen dat die wordt stopgezet. Hierna is voornoemde rekening-courantvordering aan [gedaagde 2] overgedragen en is ter zekerheid van de voldoening van die vordering een recht van hypotheek gevestigd op de bouwgrond. 2.4. Op 7 april 2022 hebben partijen een geldleningsovereenkomst gesloten waarin is bepaald dat JFO € 5.000.000,00 aan [gedaagden] ter beschikking stelt. 2.5. De gemeente heeft op enig moment de vergunning voor de bouw van een hotel op het bouwterrein en omliggende percelen ingetrokken en daarna niet meer opnieuw verleend.

<nr>3</nr>De vorderingen in de hoofdzaak In conventie: 3.1. JFO vordert in conventie dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad, [gedaagden] hoofdelijk veroordeelt tot betaling van € 4.000.000,00, met contractuele rente, beslagkosten, buitengerechtelijke kosten en proceskosten. In reconventie: 3.2. [gedaagden] vorderen in reconventie dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad: - primair een deskundige benoemt voor de vaststelling van de waarde van de aandelen in Vijsel en de hypothecaire vordering, en op basis daarvan de koopprijzen daarvan naar beneden bijstelt en JFO te veroordelen tot betaling aan Astoria en [gedaagde 2] van de naar beneden bijgestelde koopprijzen, - subsidiair JFO veroordeelt tot betaling aan Astoria en [gedaagde 2] van de neerwaarts bijgestelde koopprijzen voor de aandelen respectievelijk hypothecaire vordering met verwijzing naar de schadestaatprocedure, - meer subsidiair 1) JFO veroordeelt tot betaling van € 3.369.995,00 en aan [gedaagde 2] € 1.358.643,00, met rente, 2) JFO veroordeelt tot vergoeding aan [gedaagde 2] van schade, met verwijzing naar de schadestaatprocedure, 3) de door [gedaagden] in hun conclusie van antwoord gedefinieerde transactie, inclusief onderliggende rechtshandelingen, vernietigt, 4) JFO veroordeelt tot betaling aan Astoria van de door Astoria betaalde koopsom van € 3.369.995,00 voor de aandelen, met rente en medewerking aan het op naam van JFO zetten van de aandelen, 5) JFO veroordeelt tot terugbetaling aan [gedaagde 2] van de door [gedaagde 2] aan JFO betaalde aflossingen op de lening van € 1.000.000,00 en van de door [gedaagde 2] betaalde rente van € 1.360.333,29, vermeerderd met wettelijke rente, - JFO veroordeelt in de proceskosten, met wettelijke rente.

<nr>4</nr>Het geschil in incident 4.1. [gedaagden] vorderen dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad: in het incident ex artikel 194 en 195 Rv I. bepaalt dat JFO binnen 5 werkdagen na betekening van het vonnis in incident inzage geeft in of afschrift verstrekt van: a. de volledige correspondentie tussen JFO en de gemeente over de bouwvergunning voor het hotel vanaf 21 december 2017 tot heden, b. notities, memo’s en adviezen van planologen of andere adviseurs die betrekking hebben op de realisatie van de projectontwikkeling op het bouwterrein en omliggende percelen, c. vergaderstukken van overleggen waarin JFO heeft deelgenomen waarin de ontwikkeling van het project op het bouwterrein en omliggende percelen is besproken, zowel intern als extern, II. ter verzekering van nakoming bepaalt dat JFO een eenmalige dwangsom van € 10.000,00 verbeurt indien zij niet binnen 5 werkdagen na betekening van het incidentele vonnis aan de veroordeling voldoet, en een aanvullende dwangsom van € 10.000,00 per dag(deel) vanaf de 6e dag na betekening van dit vonnis, met een maximum van € 75.000,00, III. JFO veroordeelt in de kosten van dit incident, met rente, in het incident ex artikel 166 Rv I. bepaalt dat het [gedaagden] wordt toegestaan een voorlopig getuigenverhoor te houden over de in deze zaak relevante feiten en omstandigheden, waaronder begrepen de drie scenario’s die [gedaagden] schetsen, voor de status van de bouwvergunning en de wetenschap van JFO daarover, II. bepaalt dat de volgende getuigen mogen worden gehoord: - mr. [naam 1] MCC, afdelingshoofd Vergunningen bij de gemeente, - de heer [naam 2] , accountmanager Horeca - Aantrekkelijke stad bij de gemeente, - mevrouw [naam 3] , programmamanager bij de gemeente - mevrouw mr. [naam 4] , programmajurist bij de gemeente, - mevrouw [naam 5] , procesmanager bij de gemeente, - de heer [naam 6] , supervisor stedenbouwkundige bij Palmbout Urban Landscapes, - de heer [naam 7] , destijds werkzaam als casemanager omgevingsvergunningen Wabo bij gemeente, - de heer [naam 8] , architect bij AG Architecten, - de heer [naam 9] , architect bij AG Architecten, - de heer [naam 10] , de broer van [gedaagde 1] , - mevrouw [naam 11] , huidig bestuurder van JFO, - mevrouw [naam 12] , voormalig bestuurder van JFO, - de heer [naam 13] , werkzaam bij Klerk BV. bouwmanagement en destijds door JFO aangesteld als projectmanager voor de bouw van het hotel, - de toenmalige projectadviseurs of planologen die JFO hebben geadviseerd over de ontwikkelbaarheid van het bouwterrein en omliggende percelen van de gemeente, - eventueel andere bij de koopovereenkomst betrokken adviseurs of vertegenwoordigers van JFO, III. JFO veroordeelt in de kosten van dit incident, met rente, in het incident ex artikel 118 Rv: I. het [gedaagden] toestaat om, op de voet van artikel 118 Rv, Astoria Hotels Zaandam B.V. (in dit vonnis Vijsel genoemd, zie nummer 2.1), op te roepen in de hoofdzaak, II. JFO veroordeelt in de kosten van dit incident, met rente, in het incident ex artikel 210 Rv: I. het [gedaagden] toestaat de gemeente in vrijwaring op te roepen, III. JFO veroordeelt in de kosten van dit incident, met rente. 4.2. JFO betwist de incidentele vorderingen en wil dat die worden afgewezen, met veroordeling van [gedaagden] in de kosten, met rente.

<nr>5</nr>De beoordeling in incident Vordering inzage ex artikel 194 en 195 Rv alleen toewijsbaar voor correspondentie over bouwvergunning tussen JFO en gemeente vanaf 21 december 2017 tot 28 juni 2019 5.1. [gedaagden] vorderen van JFO inzage in stukken voor onderbouwing van haar verweer en voor haar reconventionele vorderingen. [gedaagden] hebben terugbetaling van de geldlening aan JFO opgeschort omdat zij (kort gezegd) vindt dat JFO hen had moeten melden dat geen bouwvergunning voor het hotel zou worden verleend anders dan vanwege de Bibob-procedure, ofwel dat de gemeente had moeten melden dat zij geen bouwvergunning zou verlenen vanwege planologische ontwikkelingen. 5.2. Voor toewijzing van een vordering tot recht op inzage op grond van artikel 195 Rv moet aan de vereisten uit artikel 194 Rv worden voldaan. De partij die informatie van een ander wil moet partij zijn bij een rechtsbetrekking (1) en de verlangde informatie moet voldoende bepaald zijn (2). Verder moet een partij een voldoende belang hebben bij haar informatieverzoek (3) en moet degene van wie inzage wordt verlangd over de gevraagde informatie beschikken (4). 5.3. De rechtbank oordeelt dat sprake is van een rechtsbetrekking tussen partijen. Partijen hebben immers een koopovereenkomst gesloten. Daarmee is voor de in nummer 4.1 onder I sub a), b) en c) gevraagde informatie aan het eerste vereiste van artikel 194 Rv voldaan. Voor de door [gedaagden] onder sub b) en c) gevraagde informatie geldt evenwel dat niet aan de verdere vereisten van artikel 194 Rv is voldaan. [gedaagden] hebben gevraagd om notities, memo’s en adviezen van planologen of andere adviseurs die betrekking hebben op de realisatie van de projectontwikkeling op het bouwterrein en omliggende percelen en vergaderstukken van overleggen waarin JFO heeft deelgenomen waarin de ontwikkeling van het project op het bouwterrein en omliggende percelen is besproken, zowel intern als extern. JFO heeft terecht aangevoerd dat dit verzoek dermate breed is, dat de opgevraagde informatie onvoldoende concreet en bepaalbaar is. [gedaagden] hebben de gevraagde informatie onvoldoende gespecificeerd of afgebakend tot een bepaalde periode. Ook hebben [gedaagden] verder niet toegelicht of zij bekend zijn met het bestaan van de gevraagde informatie onder b) en c). Daarbij hebben [gedaagden] , bij betwisting van JFO, onvoldoende onderbouwd dat JFO over deze informatie beschikt, zodat zij dit niet aannemelijk hebben gemaakt. Dit alles betekent dat de inzagevordering voor de door [gedaagden] onder b) en c) gevraagde informatie niet toewijsbaar is. 5.4. Voor de door [gedaagden] onder a) gevraagde informatie geldt dat dit wel onder alle vereisten van artikel 194 Rv voldoet, voor zover het gaat om de periode tot 28 juni 2019. [gedaagden] vorderen inzage in de volledige correspondentie tussen JFO en de gemeente over de bouwvergunning voor het hotel vanaf 21 december 2017 tot heden. Het betreft stukken die naar herkomst en aard voldoende zijn afgebakend. [gedaagden] hebben de gevraagde informatie voldoende concreet omschreven. Voldoende aannemelijk is ook dat JFO over de informatie beschikt of bij een derde kan krijgen. De rechtbank gaat voorbij aan wat JFO naar voren heeft gebracht over dat [gedaagde 1] al over het door [gedaagden] gevraagde zou beschikken. Waar het namelijk voor [gedaagden] om gaat is waarover tussen JFO en de gemeente over de bouwvergunning voor het hotel is gecorrespondeerd, ongeacht of [gedaagde 1] hierbij betrokken was. Ook hebben [gedaagden] voldoende duidelijk gemaakt dat zij belang heeft bij de informatie voor haar verweer in conventie en voor haar reconventionele vorderingen. De rechtbank oordeelt dat het belang van [gedaagden] bij de informatie alleen geldt voor de periode van 21 december 2017 (de datum waarop JFO het bouwterrein kocht) tot 28 juni 2019, de datum van de koopovereenkomst van de aandelen in Vijsel. Voor zover [gedaagden] zich op het standpunt stellen dat voor het moment van de koopovereenkomst moet worden uitgegaan van de datum van de aanvullende koopovereenkomst, die volgens haar onbekend is, geldt dat de rechtbank het in dit incident ervoor houdt dat die aanvullende overeenkomst ook van 28 juni 2019 is. Dit volgt namelijk uit de door JFO overgelegde e-mail van 28 juni 2019 van haar destijds betrokken advocaat. 5.5. De conclusie is dat het inzageverzoek wordt toegewezen voor zover het gaat om de door [gedaagden] gevraagde informatie onder a), te weten de correspondentie tussen JFO en de gemeente over de bouwvergunning vanaf 21 december 2017 tot 28 juni 2019. De rechtbank stelt de termijn waarbinnen JFO hieraan moet voldoen vast op twee weken na betekening van dit vonnis. Daarbij bepaalt de rechtbank dat hieraan een dwangsom wordt verbonden van € 500,00 per dag, tot een maximum van € 25.000,00, als JFO niet aan de veroordeling voldoet. Verzoek voorlopig getuigenverhoor ex artikel 166 Rv niet toewijsbaar 5.6. [gedaagden] verzoeken om een getuigenverhoor als bedoeld in artikel 166 Rv. Zij geven aan dat dit noodzakelijk is om de door haar geschetste scenario’s opgehelderd te krijgen. Die scenario’s zijn kortgezegd dat 1) JFO wist dat de bouwvergunning voor het hotel ook vanwege planologische ontwikkelingen niet zou worden verleend, 2) de bouwvergunning vanwege de Bibob-procedure niet werd verleend, of 3) de gemeente wist dat de bouwvergunning niet vanwege planologische redenen werd verleend, terwijl JFO en [gedaagden] ervan uitgingen dat het alleen vanwege de Bibob-procedure was. [gedaagden] hebben verder naar voren gebracht dat de getuigenverklaringen van belang zijn voor de onderbouwing van hun reconventionele vorderingen. 5.7. De rechtbank oordeelt dat een beslissing op dit bewijsaanbod van [gedaagden] in incident voorbarig is en dat deze vordering daarom moet worden afgewezen. Het gaat om een verzoek om bepaalde getuigen te horen, vooruitlopend op het stadium van bewijslevering in de hoofdzaak. De rechtbank ziet in het door [gedaagden] gestelde echter onvoldoende aanleiding om met voorrang deze bewijsverrichting te gelasten. [gedaagden] willen graag verifiëren of één van de drie door haar bedachte scenario’s zich heeft voorgedaan ten behoeve van haar vorderingen in reconventie, en daartoe getuigen horen. De rechtbank is niet van oordeel dat dit vooruitlopend op de beoordeling van het materiële geschil wenselijk of geboden is. JFO moet op dit moment nog van antwoord in reconventie dienen in die hoofdzaak, waarna het debat in de hoofdzaak zich verder zal ontwikkelen. Of en voor zover dan aanleiding bestaat om getuigen te horen, zal moeten worden beslist in de hoofdzaak. De rechtbank zal daarom het verzoek van [gedaagden] als incidentele vordering afwijzen. Vordering tot oproeping van Vijsel ex artikel 118 Rv wordt toegewezen 5.8. [gedaagden] vorderen oproeping van Vijsel, althans Astoria Vastgoed B.V., die inmiddels de aandelen in Vijsel heeft overgenomen, op grond van artikel 118 Rv. 5.9. Artikel 118 Rv regelt de oproeping van derden als partij in een procedure. Dit kan als sprake is van een processueel ondeelbare rechtsverhouding, op grond van een bepaling uit de wet of op basis van de juridische verhouding tussen (één van) partijen en die derde. Volgens de jurisprudentie van de Hoge Raad heeft elke partij in een procedure die betrekking heeft op een ‘procedureel ondeelbare rechtsverhouding’ het recht om een beslissing te vragen voor alle andere partijen die bij die rechtsverhouding betrokken zijn, ongeacht welke partij de procedure is begonnen of zich tegen de vordering verweert. Bovendien heeft ieder van die partijen het recht om verweer te voeren tegen een vordering die betrekking heeft op een dergelijke rechtsverhouding, ongeacht tussen welke partijen de procedure is ingesteld. Een rechtsverhouding is ‘procedureel ondeelbaar’ als de wet vereist dat een beslissing over die rechtsverhouding voor alle betrokkenen hetzelfde luidt. Als die een partij ontbreekt, moet de rechtbank - ambtshalve of op verzoek van een partij - de eiser opdragen die partij op te roepen om in de procedure te verschijnen. 5.10. De rechtbank wijst de vordering tot oproeping toe. De koopovereenkomst wordt beschouwd als procedureel ondeelbaar omdat een beslissing over vernietiging van de rechtshandelingen zoals door [gedaagden] in reconventie gevorderd, waaronder ook de koopovereenkomst valt, gevolgen heeft voor alle partijen die daaraan deelnemen (zie ook HR 5 februari 2021 (ECLI:NL:HR:2021:177). Daaronder is begrepen Vijsel (nu Astoria Vastgoed B.V. geheten), die geen gedaagde is in de dagvaarding. Het vorenstaande is, anders dan JFO aanvoert, voldoende voor toewijzing van een verzoek op grond van artikel 118 Rv. Dit betekent dat JFO wordt opgedragen Astoria Vastgoed B.V. op te roepen om binnen vier weken na de datum van deze beslissing in de procedure te verschijnen op grond van artikel 118 Rv. Vordering tot oproeping in vrijwaring van de gemeente ex artikel 210 Rv niet toewijsbaar 5.11. [gedaagden] vorderen de gemeente in vrijwaring op te roepen. Op grond van artikel 210 Rv kunnen [gedaagden] de gemeente in vrijwaring oproepen als zij menen dat hiervoor gronden zijn. Voldoende is dat [gedaagden] stellen dat tussen hen en de gemeente een rechtsverhouding bestaat op grond waarvan de gemeente verplicht is de nadelige gevolgen van een veroordeling van [gedaagden] in de hoofdzaak te dragen. Daarbij behoeft het bestaan van die rechtsverhouding in het vrijwaringsincident nog niet komen vast te staan. 5.12. [gedaagden] voeren aan dat de gemeente in vrijwaring moet worden opgeroepen voor het geval dat de gemeente onrechtmatig jegens [gedaagden] hebben gehandeld en daarom gehouden is de schade te dragen, waaronder dan volgens [gedaagden] ook begrepen is de schade die voor [gedaagden] voortvloeien uit toewijzing van de conventionele vordering. De rechtbank oordeelt dat dit onvoldoende is voor toewijzing van de vordering tot oproeping in vrijwaring. JFO vordert immers in conventie nakoming van een overeenkomst, te weten terugbetaling van een geldlening die in 2022 door partijen is aangegaan. [gedaagden] hebben verder niet toegelicht waarom de gemeente uit hoofde van een eventuele vordering uit hoofde van onrechtmatige daad verplicht zou zijn de financiële gevolgen van die nakomingsvordering te dragen: het gaat immers om de terugbetaling van een lening. Dit betekent dat de vordering tot oproeping in vrijwaring wordt afgewezen. [gedaagden] moeten de proceskosten in incident betalen 5.13. [gedaagden] zijn dit incident grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van JFO betalen. De proceskosten van JFO worden begroot op: - salaris advocaat € 614,00 (1 punt x € 614,00 – tarief II) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 792,00 5.14. De door JFO gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

<nr>6</nr>De beslissing De rechtbank, in het incident 6.1. veroordeelt JFO om binnen twee weken na betekening van dit vonnis aan [gedaagden] te verstrekken de volledige correspondentie vanaf 21 december 2017 tot 28 juni 2019 tussen JFO en de gemeente Zaanstad over de bouwvergunning voor het hotel op het bouwterrein aan de [locatie] en omliggende percelen, kadastraal bekend gemeente Koog aan de Zaan, [sectie] , nummers [nummer 1] , [nummer 2] , [nummer 4] , [nummer 5] en [nummer 6] , 6.2. veroordeelt JFO een dwangsom te betalen van € 500,00 voor ieder dagdeel dat zij niet aan de veroordeling in 6.1. voldoet, tot een maximum van € 25.000,00 is bereikt, 6.3. draagt JFO op om binnen twee weken na dit vonnis de processtukken in deze zaak (inclusief dit vonnis) te betekenen aan Astoria Hotels Zaandam B.V., gevestigd te Gemeente Amsterdam en kantoorhoudende te [adres] , en haar op te roepen om uiterlijk op 24 december 2025, niet in persoon, maar vertegenwoordigd door een advocaat, in deze procedure te verschijnen, 6.4. veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk in de proceskosten van het incident van € 792,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [gedaagden] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.5. veroordeelt [gedaagden] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.6. verklaart de veroordelingen in dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad, 6.7. wijst het meer of anders gevorderde af, in de hoofdzaak 6.8. bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 7 januari 2026 voor het indienen van een conclusie van antwoord in reconventie door JFO, 6.9. houdt iedere verdere beslissing aan. Dit vonnis is gewezen door mr. R.P.F. de Groot, rechter, bijgestaan door mr. N. Noordmans, griffier en in het openbaar uitgesproken op 26 november 2025.