<nr>1</nr>Het verloop van de procedure in hoger beroep

<nr>3</nr>Het oordeel van het hof De beslissing 3.1. Het hof komt evenals de kantonrechter tot het oordeel dat de huurovereenkomst na 31 mei 2020 is verlengd met drie jaar. Het hof zal het vonnis van de kantonrechter daarom bekrachtigen. Het hof legt hierna uit hoe het tot dat oordeel komt. De feiten 3.2. Het hof gaat in hoger beroep uit van de navolgende feiten. 3.3. Tussen een rechtsvoorgangster van enerzijds Aster Invest en anderzijds Qualinorm is met ingang van 1 februari 2007 een huurovereenkomst gesloten met betrekking tot het bedrijfspand aan [adres1] in [plaats1] . Die overeenkomst is een keer verlengd. Met ingang van 1 juni 2015 is tussen deze partijen aansluitend een huurovereenkomst gesloten voor vijf jaar, ingaande op 1 juni 2015 (hiervoor en hierna: de huurovereenkomst), voor het bedrijfspand aan [adres2] in [plaats1] . 3.4. In artikel 3 van de huurovereenkomst is opgenomen: "3.1. Deze overeenkomst is aangegaan voor de duur van 5 (vijf) jaar, ingaande op 1 juni 2015 en lopende tot en met 31 mei 2020. 3.2. Na het verstrijken van de in 3.1 genoemde periode wordt deze overeenkomst voortgezet voor een aansluitende periode van 3 (drie) jaar, derhalve tot en met 31 januari 2023 [het hof stelt vast dat in de door Aster Invest overgelegde versie “januari” met de hand is doorgehaald en vervangen door “mei”]. Deze overeenkomst wordt vervolgens voortgezet voor aansluitende perioden van telkens 3 (drie) jaar. 3.3. Beëindiging van deze overeenkomst vindt plaats door opzegging tegen het einde van een huurperiode met inachtneming van een termijn van tenminste 1 (één) jaar. Wij zullen u vóór deze opzegtermijn benaderen om nadere afspraken te maken over een eventuele verlenging van de huur. Mochten wij verzuimen u op tijd te benaderen, dan bent u niet gebonden aan de genoemde opzegtermijn. 3.4. Opzegging dient te geschieden bij deurwaardersexploot of per aangetekend schrijven." 3.5. ( De rechtsvoorgangster van) Aster Invest heeft Qualinorm op 17 september 2019 een e-mail gestuurd waarin onder meer staat: "In de huurovereenkomst is opgenomen dat wij jullie zullen herinneren aan de opzegtermijn voor einde contract, dat loopt t/m 31 mei 2020. Daarna gaat een periode in van 3 jaar t/m 31 mei 2023. Kan ik ervan uitgaan dat jullie gewoon lekker blijven?:) Normaal zou de opzegtermijn een jaar van te voren zijn dus ik ben al wat laat met de herinnering... maar we hebben opgenomen dat ik dat zo zou doen vandaar nog even deze mail." 3.6. Op 23 december 2019 mailde Qualinorm aan (de rechtsvoorgangster van) Aster Invest: "We hebben helaas niet meer echt gesproken, wel even in de wandelgang. Als volgt: Onze toekomst is onzeker. Ik wil en ik kan ons huurcontract niet met 3 jaar verlengen. Stel voor dat we binnenkort samen gaan zitten en onze gezamenlijke (huur-)toekomst gaan bespreken.” 3.7. De rechtsvoorgangster van Aster Invest antwoordde hierop: "Dat gaan we doen, in het nieuwe jaar maken we wel even een afspraak.” 3.8. Tot andere afspraken over de huur is het daarna niet gekomen. Qualinorm is het bedrijfspand na 1 juni 2020 blijven gebruiken. Zij heeft de huurovereenkomst bij e-mail van 10 december 2021 opgezegd tegen 31 maart 2022, maar is het bedrijfspand blijven gebruiken tot en met december 2022. Zij heeft de huur over die periode voldaan. De beoordeling 3.9. Qualinorm richt haar hoger beroep in de kern tegen het oordeel van de kantonrechter dat de huurovereenkomst na 31 mei 2020 met drie jaar is verlengd tot en met 31 mei 2023. Volgens haar moet artikel 3 huurovereenkomst zo worden uitgelegd dat de huurovereenkomst Qualinorm niet automatisch bindt aan een verlenging van drie jaar. Qualinorm wijst daarvoor op de tweede zin van artikel 3.3 huurovereenkomst waarin staat dat de verhuurder Qualinorm vóór de opzegtermijn zal benaderen ‘om nadere afspraken te maken over een eventuele verlenging van de huur’. Omdat, nadat Qualinorm had gezegd niet met drie jaar te willen verlengen, geen nadere afspraken zijn gemaakt, bestond geen wilsovereenstemming over een verlenging van de huurovereenkomst. Voor zover na 31 mei 2020 nog sprake was van een huurovereenkomst, is die op grond van artikel 7:230 BW voor onbepaalde tijd verlengd, aldus Qualinorm. 3.10. Qualinorm voert op zich terecht aan dat artikel 3.3 huurovereenkomst moet worden uitgelegd en daarbij niet alleen gekeken moet worden naar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van de huurovereenkomst. Het gaat erom hoe partijen die bepaling in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs hebben mogen begrijpen en wat zij daarover redelijkerwijs van elkaar hebben mogen verwachten. Het hof legt hierna uit dat zij aan de hand van die maatstaf echter tot een andere uitleg komt van artikel 3.3 huurovereenkomst dan Qualinorm. 3.11. Qualinorm heeft toegelicht dat de tweede en derde zin van artikel 3.3 huurovereenkomst op haar verzoek zijn opgenomen omdat zij niet onverhoeds met een huurverlenging van drie jaar geconfronteerd wilde worden. Voor zover Qualinorm daarbij ook op het oog had dat bij gebreke van nadere afspraken over een verlenging de huurovereenkomst zonder opzegging zou eindigen, is echter niet gebleken dat die bedoeling voor (de rechtsvoorgangster van) Aster Invest redelijkerwijs kenbaar en acceptabel was. Uit een objectieve lezing van artikel 3 huurovereenkomst blijkt die bedoeling niet, althans onvoldoende. Artikel 3.2 huurovereenkomst geeft immers als uitgangspunt dat de huurovereenkomst na de eerste huurperiode met drie jaar wordt verlengd. In de eerste zin van artikel 3.3. staat vervolgens dat de huurovereenkomst eindigt door opzegging. In de laatste zin van artikel 3.3 huurovereenkomst staat dat als de verhuurder Qualinorm niet tijdig (vóór de opzegtermijn) benadert, Qualinorm niet is gebonden aan de opzegtermijn [onderstreping hof]. Dat alles impliceert dat, ook met de op verzoek van Qualinorm gemaakte aanpassingen van artikel 3 huurovereenkomst, opzegging tegen het einde van een huurperiode (nog steeds) is vereist om de huurovereenkomst te doen eindigen. Ook artikel 3.4 huurovereenkomst wijst daarop. Andere aanknopingspunten voor haar uitleg heeft Qualinorm niet gesteld. 3.12. Het hof is daarom met Aster Invest van oordeel dat partijen de huurovereenkomst redelijkerwijs zo hebben mogen begrijpen dat opzegging tegen het einde van een huurperiode was vereist om die overeenkomst te doen eindigen en verlenging met drie jaar te voorkomen. Het betoog van Qualinorm dat partijen geen wilsovereenstemming hebben bereikt over een verlenging van de huurovereenkomst en Qualinorm geen verlenging met drie jaar wilde mist daardoor relevantie. Of anders gezegd, als Qualinorm die verlenging na 31 mei 2020 met drie jaar had willen voorkomen had zij de huurovereenkomst tegen 1 juni 2020 moeten opzeggen. Daarvoor had zij, nadat zij door Aster Invest bij e-mail van 17 september 2019 op die verlenging was geattendeerd, ook ruimschoots de gelegenheid omdat zij door de late mededeling van Aster Invest niet langer gebonden was aan de oorspronkelijk overeengekomen opzegtermijn van een jaar. 3.13. Voor zover Qualinorm met haar betoog ook heeft bedoeld dat zij de huurovereenkomst met haar e-mail van 23 december 2019 heeft opgezegd, gaat het hof daaraan voorbij. Uit die e-mail valt taalkundig slechts op te maken dat Qualinorm de huurovereenkomst niet met drie jaar wilde verlengen en over de huurtoekomst wilde praten. Een opzegging van de huurovereenkomst tegen 1 juni 2020 valt daarin niet te lezen. Evenmin heeft Qualinorm voor 1 juni 2020 aan Aster Invest op andere wijze te kennen geven dat de huurovereenkomst op 31 mei 2020 zou eindigen. Dat Aster Invest in de gegeven omstandigheden de e-mail van 23 december 2019 redelijkerwijs toch als een opzegging had moeten begrijpen is door Qualinorm niet gesteld en ook niet gebleken. 3.14. Uit het voorgaande vloeit voort dat het hof met de kantonrechter tot de conclusie komt dat de huurovereenkomst op 31 mei 2020 niet is geëindigd, maar is verlengd voor een periode van drie jaar en heeft voortgeduurd tot en met 31 mei 2023. Dat betekent dat de eerste twee door Qualinorm aangevoerde bezwaren (grieven) tegen het vonnis van de kantonrechter niet slagen omdat die ten onrechte tot uitgangspunt nemen dat de huurovereenkomst op 31 mei 2020 is geëindigd, althans nadien is voortgezet voor onbepaalde tijd. De kantonrechter heeft Qualinorm daarom terecht veroordeeld tot betaling van de huurpenningen over de periode januari tot en met mei 2023 en de afrekening van de servicekosten over 2022. 3.15. Met haar derde en laatste bezwaar bestrijdt Qualinorm de afwijzing door de kantonrechter van haar vordering (in reconventie) tot teruggave van het origineel van de bankgarantie. Qualinorm heeft tijdens de mondelinge behandeling bij het hof bevestigd dat Aster Invest die bankgarantie inmiddels aan de [bank1] heeft geretourneerd en zij in zoverre geen belang meer heeft bij haar vordering. Zoals ook door Qualinorm is aangevoerd, moet het hof toch beoordelen of de kantonrechter de vordering terecht heeft afgewezen omdat die afwijzing ertoe heeft geleid dat Qualinorm in de proceskosten in reconventie is veroordeeld. 3.16. Volgens de kantonrechter had Aster Invest nog een aanspraak op Qualinorm uit hoofde van de huurovereenkomst en belang bij behoud van de bankgarantie. Anders dan Qualinorm lijkt aan te nemen, heeft de kantonrechter ook geoordeeld dat de bankgarantie niet is komen te vervallen omdat Aster Invest op 18 september 2023 – en dus binnen zes maanden na het einde van de huurovereenkomst op 31 mei 2023 – haar aanspraken op Qualinorm bij de [bank1] heeft gemeld. Die tijdige melding was een voorwaarde om te voorkomen dat de bankgarantie zou vervallen. Het bezwaar van Qualinorm faalt omdat het ten onrechte tot uitgangspunt neemt dat de huurovereenkomst niet pas is geëindigd per 31 mei 2023 maar al per 31 maart 2022, althans in elk geval uiterlijk per eind december 2022. Het hof is hiervoor in 3.14 al tot hetzelfde oordeel als de kantonrechter gekomen dat de huurovereenkomst heeft voortgeduurd tot en met 31 mei 2023. De kantonrechter heeft bij de stand van zaken ten tijde van het vonnis de vordering tot teruggave van de bankgarantie daarom terecht afgewezen en Qualinorm daarom ook terecht veroordeeld in de proceskosten in reconventie. De conclusie 3.17. Het hoger beroep slaagt niet. Omdat Qualinorm in het ongelijk zal worden gesteld, zal het hof Qualinorm tot betaling van de proceskosten in hoger beroep veroordelen. Onder die kosten vallen ook de nakosten die nodig zijn voor de betekening van de uitspraak. 3.18. De proceskostenveroordeling in deze uitspraak kan ook ten uitvoer worden gelegd als een van partijen de beslissing van het hof voorlegt aan de Hoge Raad (uitvoerbaarheid bij voorraad).